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智慧經營／王中軍 打造傳媒王國
2015-07-17 04:17:16 經濟日報 蔡敏姿
王中軍。 圖／經濟日報提供
分享「其實我內心是滿娛樂的一個人，喜歡創新、瞎想，或者對老闆有一點挑戰的。」大陸知名影視娛樂集團華誼兄弟董事長王中軍說，華誼需具備娛樂細胞，在這個行業要有想像空間的。
華誼兄弟因每年投資馮小剛的賀歲片而聲名大噪。王中軍、王中磊兄弟1994年創立華誼兄弟公司，1998年開始投資著名導演馮小剛的影片《沒完沒了》、姜文導演的影片《鬼子來了》正式進軍電影行業。
製作國際化 衝出好票房
隨後全面進入傳媒產業，投資及運營電影、電視劇、藝人經紀、唱片、娛樂營銷等領域。騰訊指出，2005年，華誼兄弟成立傳媒集團；2009年9月27日，公司成為大陸首家獲准公開發行股票的娛樂公司。旗下藝人有馮紹峰、Angelababy、井柏然、安以軒、李小璐、李晨、鄭愷等。
華誼兄弟集團靈魂人物之一是董事長王中軍，1960年出生的他，是美國紐約州立大學大眾傳媒碩士。歷任大陸國家物資總局物資出版社攝影記者，中國永樂文化發展總公司廣告部經理，北京華誼兄弟廣告公司總經理，不斷累積影視娛樂相關經驗。
華誼兄弟的本業是影視娛樂，目前是王中軍的弟弟王中磊在掌管，他也是公司總裁兼著影視娛樂大事業部的CEO，比較偏向傳統娛樂，如電影、電視、音樂、明星經紀、電影院。
阿里騰訊注資 如虎添翼
華誼兄弟影視娛樂製作國際化，票房衝出好成績，2015年首季公司推出五部電影，票房達人民幣15億元，預計全年推出15部電影，票房挑戰人民幣50億元。
除了原有的影視領域，華誼兄弟今年喊出「互聯網+電影+粉絲」，積極布局上下游產業鏈。
和訊網指出，阿里巴巴、騰訊都是華誼兄弟主要股東，王中軍說，他們是非常好的互聯網公司，透過三強聯手，強化三大業務。
阿里、騰訊平安參與定向增資，為華誼兄弟如虎添翼，2014年底，公司公布定向增資草案，阿里創投、騰訊、平安等作為主要投資者參加華誼兄弟增資約人民幣36億元。預計2015年定向增資完成後，公司不僅補充資金，擴大影視製作，且和網路遊戲公司合作，積極布局上下游。
華誼兄弟第三大股東馬雲，持股僅次於王氏兄弟，曾擔任公司副董事長七年。最早在2006年入股華誼兄弟。
華誼兄弟上市時，馬雲2013年10月底拋售，套現人民幣2.6億元。過去三年來，他已連續四次減持華誼兄弟，現持有4,991.2萬股。
華誼兄弟董事長王中軍曾對媒體表示，華誼兄弟跟騰訊和阿里都有很深的合作，與騰訊合作主要是在遊戲方面，與阿里則主要是電影營銷方面。
王中軍認為，這些年來真正能利用互聯網平台且帶來收益的，幾乎是廣告和遊戲。華誼兄弟基本上是從廣告出身的，他學美術、畫畫，最早創業也是從廣告起家。
多元布局 跨足手遊領域
他坦言，在遊戲領域他是外行人，但是通過跟一些準備投資的這些標的公司聊天、學習，他覺得感受到遊戲和電影的互動關係非常強。「公司2010年投資了掌趣科技，當年也曾把我們兩款電影，一個是《唐山大地震》，一個是《狄仁傑》，授權給了投資公司做一些小的研發，當然那時候手機遊戲還沒有到爆炸期。」
以前一個單款遊戲月收入超過人民幣幾百萬，就很興奮了，但王中軍說，現在覺得沒有超過幾千萬不好意思跟別人說。「遊戲月收入多少，這個爆炸性有一點像電影」，他回憶剛進這行時，當年人民幣3,000萬元是票房冠軍，現在已經有接近20億的票房。這個爆炸性確實非常大。
管理一點靈
2015-07-17 04:17:17 經濟日報 弗里蒙特．卡斯特（系統管理學家）
如果運用系統觀點來考察管理的基本職能，可以把企業看成是一個投入／產出系統，投入的是物資、勞動力和各種信息，產出的是各種產品或服務。
運用系統觀點，可以使管理人員不至於只重視某些與自己有關的特殊職能而忽視了大目標，也不至於忽視自己在組織中的地位與作用，這可以提高組織的整體效率。，
看懂身體財報／胰臟癌 科技人殺手
2015-07-17 04:17:16 經濟日報 羅鴻源
繼賈伯斯於2011年因胰臟癌逝世後，台積電轉投資世界先進前董事長章青駒7月初也因胰臟癌過世，不但成為半導體業的一大憾事，更再度引起大眾對胰臟癌的關切，胰臟癌是科技人的癌症殺手嗎？
據衛生署統計，胰臟惡性腫瘤這幾年並沒有擠入國人癌症發生人數前十大，但在癌症死因人數中，以2013年為例，胰臟是位居第8，與10年前相較成長17.7%，增加速度位居第一，這顯示胰臟癌發生人數雖然不多，但致死率高，確實值得重視。
胰臟位於後腹膜腔，是一個約長15至20公分、寬2.5公分的小且長狹型腺體，小小的又躲在胃後，常與腸胃病灶混淆，是消化系統較易被忽略的一環，在醫學界有人戲稱它是「深宮怨婦」。
胰臟主宰內分泌（胰島素）和外分泌（消化性酵素）等重要功能，卻因為不易被察覺，也有人說它是「大內高手」。
一般來說，胰臟癌好發60歲以上，男性比率高於女性一倍，通常，確診為胰臟癌的患者，只有20%可以開刀，可開刀的病患中五年存活率約20%，因此整體五年存活率僅4%，主要原因有三，一是因為胰臟惡性腫瘤容易轉移到肝、侵犯到胃，二是周遭淋巴多，微血管豐富，容易侵犯至血管及發生淋巴轉移，三是因目前沒有比較有效的抗癌藥物，導致致死率高。
臨床上，因抽菸而得胰臟癌的風險是不抽菸人的兩倍， 喝酒、體重過胖、嗜吃高脂肪如肉類食物，都會使胰臟癌的機會大幅提高，慢性病如糖尿病、慢性胰臟炎也是高危險群，隨著科技產品生命周期變短，從事科技業工作壓力大，透過菸酒來舒壓的科技人士不少，或許是胰臟癌容易找上門的原因。
要預防胰臟癌除了從生活做起，也希望能透過篩檢達到早期發現，然而，目前醫界針對胰臟癌並沒有一致公認有效的偵測工具。
一般腹部超音波會因腸胃空氣阻隔，不易發現藏在背後的胰臟問題，一種附有超音波探頭的內視鏡稱為內視鏡超音波，由於可以更貼近觀察胰臟，是目前比較精確的診斷工具 ，但是以此種侵入方式，卻還是容易在胰頭鉤狀突、尾部的邊緣地方產生盲點。
若要取得成本與報酬上的平衡，電腦斷層（CT）與磁振造影（MRI）是個選項，電腦斷層有輻射顧慮，磁振造影無侵入且無輻射，胰臟癌診斷率可達九成。
我診斷過一個60多歲的退休男子，先在高雄健檢作了癌症腫瘤指標，其中一項CA19-9偏高（正常值37，他約45），CA19-9常被冠上胰臟癌指數，但也可能表現在如胃、大腸、肝、膽囊、卵巢等器官，有時甚至不是癌症，只要肝發炎、膽囊管阻塞都會有偏高的反應，是一種特異性低、辨識度低的篩檢工具。
通常，有胰臟癌的患者，做了CA19-9八成以上會高，但CA19-9指數高，只有約1%是胰臟癌，後來這位退休男性北上，我用超音波看到胰尾處有近2cm的陰影，進一步透過磁振造影確診為胰臟癌，但已擴散淋巴結，最後不幸過世。
胰臟癌90%為腺癌，少數如賈伯斯得到胰臟癌是神經內分泌瘤，這是存活率較長的胰臟癌。
我也碰過一位酒國英雄，50多歲因喝酒肝功能異常，在進行腹部超音波檢查時，被發現藏在胃部後方的胰頭處有2公分大的神經內分泌惡性腫瘤，所幸磁振造影檢查發現並無轉移，經開刀處理後，未有復發及轉移現象，到現在為止這名病患仍然很規則的接受追蹤檢查，不知不覺已10年。
（作者是臺北國際醫旅北投健康管理醫院副院長，本專欄隔周五刊登）
律師看時事／授信契約與不動產 併購查核重點
2015-07-17 04:17:17 經濟日報 葉光章
進行併購的法律盡職調查時，為確保併購完成後，被併購公司（標的公司）仍能維持正常營運，對於標的公司所簽署的合約、協議、備忘錄，以及相關營業用不動產權屬情形，稅務與商務律師團隊有進行調查的必要，以避免併購雙方花費許多勞力、時間、費用後卻買到營運面臨中斷的公司。
為擴展公司規模，企業可能向銀行籌措資金，故在併購實務上，商務律師常有機會接觸企業與銀行的授信契約。一般而言，契約中常要求公司經營管理階層或負責人，以董監事等具有公司代表權身分與銀行成立連帶保證契約，甚至締約協商能力較強的銀行可能於制式的授信契約書中要求董監等人於卸任後仍負擔保證責任。惟此種規定保證責任不因董監事變更而受影響的條款，觀諸民法第753條之1：「因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。」與民法第739條之1中明定此權利不可事先拋棄的規定，可能有無效之虞。
銀行為避免上述風險，於銀行授信契約中也可常見通知義務與事先同意的規定。
即若具備借款人董事、監察人或其他有代表權人的身分者，嗣後倘辭任、解任或有任何職位異動，借款人及該等連帶保證人均應於異動當日前書面通知銀行。如未通知或怠於、遲延通知，事後經銀行知悉時，或者該變動致使借款人的清償能力經銀行評估有不能清償借款之虞，銀行得暫停撥貸或減少授信額度或縮減借款期限，或將債務視為全部到期，且借款人與該等連帶保證人因違反這條通知義務致銀行受有損害者，應負連帶賠償責任。
實際上，併購過程通常伴隨經營管理階層異動而觸及銀行的敏感神經，此時若銀行拒絕繼續授信契約，標的公司便有可能需馬上清償借款爆發資金危機。因而有必要即時與銀行協商，或者委由商務律師在撰擬股份購買協議時做相應安排，避免資金短缺或違約風險。
除了資金之外，企業的土地、廠房以及辦公室等也是企業營運的重要因子，除了企業透過購買、建造取得所有權的狀況以外，在實務上，基於不動產成本較高，以租賃方式取得不動產使用權以供營運的狀況亦所見多有。因而在企業併購時，查核不動產的所有權證明文件以及租賃契約，以確保併購後營運活動延續不中斷，也為併購法律盡職調查極為重要的一環。
在營運相關不動產以企業為所有權人時，需查核所有權相關文件，如土地登記謄本與建物所有權證明。如果該廠房為公司自己建造，則也須有相關建照、使用執照等。若為特殊需經特許的行業，如觀光旅館，更需另有特許文件，才是合法。
另外也需特別注意，該等不動產上是否有設有抵押、負擔等情事，若有則亦須判斷該借款是否先須要求被併購公司進行清償，或於股份購買協議進行其他協商安排，以避免將來不動產受強制執行不能使用導致營運中斷的風險。
在企業承租不動產時，則須注意租賃契約條款是否存有風險。譬如，租賃契約不是以公司法人為簽約人，而以併購後可能會被更換的董事，或公司併購前的關係企業簽訂，則在併購後將有公司無法繼續使用相關不動產的可能。若併購公司不願續租，則要求標的公司於併購前終止契約，或由併購公司於併購後終止都可以，但應特別注意終止契約的相關違約賠償條款。
就併購公司而言，併購後維持營運持續創造獲利為一大須關注的重點，就標的公司而言，注意自身相關的不動產狀況，才能避免嗣後可能違反股份購買協議聲明與保證而須賠償損害。
（作者是德勤商務法律事務所營運長）
2015-07-17 04:17:16 經濟日報 蔡敏姿
王中軍。 圖／經濟日報提供
分享「其實我內心是滿娛樂的一個人，喜歡創新、瞎想，或者對老闆有一點挑戰的。」大陸知名影視娛樂集團華誼兄弟董事長王中軍說，華誼需具備娛樂細胞，在這個行業要有想像空間的。
華誼兄弟因每年投資馮小剛的賀歲片而聲名大噪。王中軍、王中磊兄弟1994年創立華誼兄弟公司，1998年開始投資著名導演馮小剛的影片《沒完沒了》、姜文導演的影片《鬼子來了》正式進軍電影行業。
製作國際化 衝出好票房
隨後全面進入傳媒產業，投資及運營電影、電視劇、藝人經紀、唱片、娛樂營銷等領域。騰訊指出，2005年，華誼兄弟成立傳媒集團；2009年9月27日，公司成為大陸首家獲准公開發行股票的娛樂公司。旗下藝人有馮紹峰、Angelababy、井柏然、安以軒、李小璐、李晨、鄭愷等。
華誼兄弟集團靈魂人物之一是董事長王中軍，1960年出生的他，是美國紐約州立大學大眾傳媒碩士。歷任大陸國家物資總局物資出版社攝影記者，中國永樂文化發展總公司廣告部經理，北京華誼兄弟廣告公司總經理，不斷累積影視娛樂相關經驗。
華誼兄弟的本業是影視娛樂，目前是王中軍的弟弟王中磊在掌管，他也是公司總裁兼著影視娛樂大事業部的CEO，比較偏向傳統娛樂，如電影、電視、音樂、明星經紀、電影院。
阿里騰訊注資 如虎添翼
華誼兄弟影視娛樂製作國際化，票房衝出好成績，2015年首季公司推出五部電影，票房達人民幣15億元，預計全年推出15部電影，票房挑戰人民幣50億元。
除了原有的影視領域，華誼兄弟今年喊出「互聯網+電影+粉絲」，積極布局上下游產業鏈。
和訊網指出，阿里巴巴、騰訊都是華誼兄弟主要股東，王中軍說，他們是非常好的互聯網公司，透過三強聯手，強化三大業務。
阿里、騰訊平安參與定向增資，為華誼兄弟如虎添翼，2014年底，公司公布定向增資草案，阿里創投、騰訊、平安等作為主要投資者參加華誼兄弟增資約人民幣36億元。預計2015年定向增資完成後，公司不僅補充資金，擴大影視製作，且和網路遊戲公司合作，積極布局上下游。
華誼兄弟第三大股東馬雲，持股僅次於王氏兄弟，曾擔任公司副董事長七年。最早在2006年入股華誼兄弟。
華誼兄弟上市時，馬雲2013年10月底拋售，套現人民幣2.6億元。過去三年來，他已連續四次減持華誼兄弟，現持有4,991.2萬股。
華誼兄弟董事長王中軍曾對媒體表示，華誼兄弟跟騰訊和阿里都有很深的合作，與騰訊合作主要是在遊戲方面，與阿里則主要是電影營銷方面。
王中軍認為，這些年來真正能利用互聯網平台且帶來收益的，幾乎是廣告和遊戲。華誼兄弟基本上是從廣告出身的，他學美術、畫畫，最早創業也是從廣告起家。
多元布局 跨足手遊領域
他坦言，在遊戲領域他是外行人，但是通過跟一些準備投資的這些標的公司聊天、學習，他覺得感受到遊戲和電影的互動關係非常強。「公司2010年投資了掌趣科技，當年也曾把我們兩款電影，一個是《唐山大地震》，一個是《狄仁傑》，授權給了投資公司做一些小的研發，當然那時候手機遊戲還沒有到爆炸期。」
以前一個單款遊戲月收入超過人民幣幾百萬，就很興奮了，但王中軍說，現在覺得沒有超過幾千萬不好意思跟別人說。「遊戲月收入多少，這個爆炸性有一點像電影」，他回憶剛進這行時，當年人民幣3,000萬元是票房冠軍，現在已經有接近20億的票房。這個爆炸性確實非常大。
管理一點靈
2015-07-17 04:17:17 經濟日報 弗里蒙特．卡斯特（系統管理學家）
如果運用系統觀點來考察管理的基本職能，可以把企業看成是一個投入／產出系統，投入的是物資、勞動力和各種信息，產出的是各種產品或服務。
運用系統觀點，可以使管理人員不至於只重視某些與自己有關的特殊職能而忽視了大目標，也不至於忽視自己在組織中的地位與作用，這可以提高組織的整體效率。，
看懂身體財報／胰臟癌 科技人殺手
2015-07-17 04:17:16 經濟日報 羅鴻源
繼賈伯斯於2011年因胰臟癌逝世後，台積電轉投資世界先進前董事長章青駒7月初也因胰臟癌過世，不但成為半導體業的一大憾事，更再度引起大眾對胰臟癌的關切，胰臟癌是科技人的癌症殺手嗎？
據衛生署統計，胰臟惡性腫瘤這幾年並沒有擠入國人癌症發生人數前十大，但在癌症死因人數中，以2013年為例，胰臟是位居第8，與10年前相較成長17.7%，增加速度位居第一，這顯示胰臟癌發生人數雖然不多，但致死率高，確實值得重視。
胰臟位於後腹膜腔，是一個約長15至20公分、寬2.5公分的小且長狹型腺體，小小的又躲在胃後，常與腸胃病灶混淆，是消化系統較易被忽略的一環，在醫學界有人戲稱它是「深宮怨婦」。
胰臟主宰內分泌（胰島素）和外分泌（消化性酵素）等重要功能，卻因為不易被察覺，也有人說它是「大內高手」。
一般來說，胰臟癌好發60歲以上，男性比率高於女性一倍，通常，確診為胰臟癌的患者，只有20%可以開刀，可開刀的病患中五年存活率約20%，因此整體五年存活率僅4%，主要原因有三，一是因為胰臟惡性腫瘤容易轉移到肝、侵犯到胃，二是周遭淋巴多，微血管豐富，容易侵犯至血管及發生淋巴轉移，三是因目前沒有比較有效的抗癌藥物，導致致死率高。
臨床上，因抽菸而得胰臟癌的風險是不抽菸人的兩倍， 喝酒、體重過胖、嗜吃高脂肪如肉類食物，都會使胰臟癌的機會大幅提高，慢性病如糖尿病、慢性胰臟炎也是高危險群，隨著科技產品生命周期變短，從事科技業工作壓力大，透過菸酒來舒壓的科技人士不少，或許是胰臟癌容易找上門的原因。
要預防胰臟癌除了從生活做起，也希望能透過篩檢達到早期發現，然而，目前醫界針對胰臟癌並沒有一致公認有效的偵測工具。
一般腹部超音波會因腸胃空氣阻隔，不易發現藏在背後的胰臟問題，一種附有超音波探頭的內視鏡稱為內視鏡超音波，由於可以更貼近觀察胰臟，是目前比較精確的診斷工具 ，但是以此種侵入方式，卻還是容易在胰頭鉤狀突、尾部的邊緣地方產生盲點。
若要取得成本與報酬上的平衡，電腦斷層（CT）與磁振造影（MRI）是個選項，電腦斷層有輻射顧慮，磁振造影無侵入且無輻射，胰臟癌診斷率可達九成。
我診斷過一個60多歲的退休男子，先在高雄健檢作了癌症腫瘤指標，其中一項CA19-9偏高（正常值37，他約45），CA19-9常被冠上胰臟癌指數，但也可能表現在如胃、大腸、肝、膽囊、卵巢等器官，有時甚至不是癌症，只要肝發炎、膽囊管阻塞都會有偏高的反應，是一種特異性低、辨識度低的篩檢工具。
通常，有胰臟癌的患者，做了CA19-9八成以上會高，但CA19-9指數高，只有約1%是胰臟癌，後來這位退休男性北上，我用超音波看到胰尾處有近2cm的陰影，進一步透過磁振造影確診為胰臟癌，但已擴散淋巴結，最後不幸過世。
胰臟癌90%為腺癌，少數如賈伯斯得到胰臟癌是神經內分泌瘤，這是存活率較長的胰臟癌。
我也碰過一位酒國英雄，50多歲因喝酒肝功能異常，在進行腹部超音波檢查時，被發現藏在胃部後方的胰頭處有2公分大的神經內分泌惡性腫瘤，所幸磁振造影檢查發現並無轉移，經開刀處理後，未有復發及轉移現象，到現在為止這名病患仍然很規則的接受追蹤檢查，不知不覺已10年。
（作者是臺北國際醫旅北投健康管理醫院副院長，本專欄隔周五刊登）
律師看時事／授信契約與不動產 併購查核重點
2015-07-17 04:17:17 經濟日報 葉光章
進行併購的法律盡職調查時，為確保併購完成後，被併購公司（標的公司）仍能維持正常營運，對於標的公司所簽署的合約、協議、備忘錄，以及相關營業用不動產權屬情形，稅務與商務律師團隊有進行調查的必要，以避免併購雙方花費許多勞力、時間、費用後卻買到營運面臨中斷的公司。
為擴展公司規模，企業可能向銀行籌措資金，故在併購實務上，商務律師常有機會接觸企業與銀行的授信契約。一般而言，契約中常要求公司經營管理階層或負責人，以董監事等具有公司代表權身分與銀行成立連帶保證契約，甚至締約協商能力較強的銀行可能於制式的授信契約書中要求董監等人於卸任後仍負擔保證責任。惟此種規定保證責任不因董監事變更而受影響的條款，觀諸民法第753條之1：「因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。」與民法第739條之1中明定此權利不可事先拋棄的規定，可能有無效之虞。
銀行為避免上述風險，於銀行授信契約中也可常見通知義務與事先同意的規定。
即若具備借款人董事、監察人或其他有代表權人的身分者，嗣後倘辭任、解任或有任何職位異動，借款人及該等連帶保證人均應於異動當日前書面通知銀行。如未通知或怠於、遲延通知，事後經銀行知悉時，或者該變動致使借款人的清償能力經銀行評估有不能清償借款之虞，銀行得暫停撥貸或減少授信額度或縮減借款期限，或將債務視為全部到期，且借款人與該等連帶保證人因違反這條通知義務致銀行受有損害者，應負連帶賠償責任。
實際上，併購過程通常伴隨經營管理階層異動而觸及銀行的敏感神經，此時若銀行拒絕繼續授信契約，標的公司便有可能需馬上清償借款爆發資金危機。因而有必要即時與銀行協商，或者委由商務律師在撰擬股份購買協議時做相應安排，避免資金短缺或違約風險。
除了資金之外，企業的土地、廠房以及辦公室等也是企業營運的重要因子，除了企業透過購買、建造取得所有權的狀況以外，在實務上，基於不動產成本較高，以租賃方式取得不動產使用權以供營運的狀況亦所見多有。因而在企業併購時，查核不動產的所有權證明文件以及租賃契約，以確保併購後營運活動延續不中斷，也為併購法律盡職調查極為重要的一環。
在營運相關不動產以企業為所有權人時，需查核所有權相關文件，如土地登記謄本與建物所有權證明。如果該廠房為公司自己建造，則也須有相關建照、使用執照等。若為特殊需經特許的行業，如觀光旅館，更需另有特許文件，才是合法。
另外也需特別注意，該等不動產上是否有設有抵押、負擔等情事，若有則亦須判斷該借款是否先須要求被併購公司進行清償，或於股份購買協議進行其他協商安排，以避免將來不動產受強制執行不能使用導致營運中斷的風險。
在企業承租不動產時，則須注意租賃契約條款是否存有風險。譬如，租賃契約不是以公司法人為簽約人，而以併購後可能會被更換的董事，或公司併購前的關係企業簽訂，則在併購後將有公司無法繼續使用相關不動產的可能。若併購公司不願續租，則要求標的公司於併購前終止契約，或由併購公司於併購後終止都可以，但應特別注意終止契約的相關違約賠償條款。
就併購公司而言，併購後維持營運持續創造獲利為一大須關注的重點，就標的公司而言，注意自身相關的不動產狀況，才能避免嗣後可能違反股份購買協議聲明與保證而須賠償損害。
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