andk

好書導讀／解讀公司治理──台灣經驗 vs. 全球觀點
2015-05-15 04:13:49 經濟日報 劉于甄
交通大學財金所教授葉銀華以公司治理為主軸，推出全新學術著作，分別為《公司治理：全球觀點、台灣體驗》，適合大學高年級、碩士班用書；另一本是《公司治理：個案與分析模式》，適合碩士專班、EMBA等以個案教學的課程。

葉銀華在自序中指出，自撰寫博士論文開始即投入於公司治理研究，長達20餘年。因此，書中有關台灣公司策略的論述，是植基於作者的長期研究成果。

再者，自從1997年後，公司治理在台灣逐漸成為熱門議題，隨後再深入探討美、德、日、韓、香港等國公司治理制度，對台灣公司治理提出更具體的建議。

葉銀華指出，每一國家必須有被驗證存在的公司治理機制，透過這些機制之相互協調與運作，使得公司得以發展、價值得以發揮，這本書討論公司治理架構與機制包括內、外部，以及上下模式與3G架構。

在介紹公司治理架構與機制後，第2篇選擇內部治理機制之股權結構、董事會與委員會功能，以及公司併購決策與家族企業特性，進行探討。就全球股權結構類型，分為股權結構集中、股權分散與金融機構持股三類。

而就全球董事會制度來區分則分為單軌制、雙軌制、並列制，並分析亞洲與台灣的獨立董事會制度。接下來，以台灣法規與現狀為基礎，參考國際作法，提出八個原則，藉以強化董事會功能與有效運作。

再者，綜合相關文獻提出四種內部治理體系與類型：市場、銀行、家族、政府控股，並介紹國際上代表性的個案，包含蘋果、德意志銀行、德國電信、豐田、台塑、三星、現代、招商銀行。

另外，書中進一步將公司治理運作與管理決策進行連結，介紹兩項重大的管理決策──併購與傳承，並且論述這兩項決策的風險管理。

接下來，書中也探討公司治理之外部機制，第3篇選擇投資人保護與股東行動主義兩項重要議題。公司治理之外部機制首重法規對投資人保護程度與執行力，再者，介紹股東行動主義的意涵：以機構投資人為主、以熱情推廣股東權益的非營利事業為主、以立法成立投資人保護機構為主。

第4篇基於第2篇的論述，參考利益輸送與力霸集團危機個案，形成台灣公司治理評等系統。這一篇介紹主軸為利益輸送、重大爭議案例，讓讀者一次了解重大危機事件的前因後果。

再者，融合多年的研究結果，葉銀華提出台灣第一套公司治理評等系統。葉銀華在金管會任職期間，建議以集團為分析單位，針對上市櫃公司定期進行分析，並指導建立相關集團監理指標，亦用於一些問題保險公司與金融機構的併購案，因此這本書的內容是經過實際應用的。

最後一篇，基於2008年全球金融海嘯與銀行業務的特殊性，介紹其迥異於一般產業的公司治理議題。最後，以未來公司治理的大趨勢與企業社會責任做為全書的結論。

此書一大特點為專欄式寫作，包括：全球觀點、台灣體驗、葉銀華談治理。這三個類型的專欄，皆是作者親筆撰寫，專注於重要事件、著名個案、制度介紹、調查結果，因此是課文內容的延伸，可強化學習效果、提高閱讀興趣與加深對公司治理的印象。