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／解決彰銀紛爭 考量全體股東權益
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2017-04-14 02:28經濟日報 經濟日報社論


彰化銀行6月16日將舉行股東會，改選董事，兩大股東台新金控、財政部都卯足全力要取得實質控制權，各不相讓下，對這家傳統的優質銀行，是一大傷害。

彰銀的最大股東是台新金控，持股比率為22.55%，次大股東是財政部與其他官股，大約持有20%。兩大股東自從2005年10月台新金投標取得彰銀股權後，就為董事會席次分配傷透腦筋。

一開始雙方還有依當時約定讓台新金擁有過半董事席位，但是台新金多次提出合併彰銀的方案後，雙方就缺乏互信基礎，終於在上一次董事會改選時（2014年）正式宣戰。財政部在運用所有資源與影響力下，在九席董事中，當選四席一般董事，以及當選二席獨立董事，反而掌有彰銀的經營權。之後，台新金不滿財政部毀約而對簿公堂。

台新金以2005年10月財政部的公函為依據，認為財政部同意得標的金融機構可以取得經營權，隨後財政部進一步解釋，取得經營權是讓得標者獲得過半的董事席次，而且財政部在未釋股完成前，將支持得標者主導經營權。因此，台新金從契約角度切入，主張財政部應遵守當時契約精神，今年董事會改選應該依約讓台新金取得彰銀的經營權。亦即，台新金認為財政部2005年的公函是永久有效，財政部應該遵守。

而財政部與彰銀工會則認為，基於保障小股東及貫徹累積投票制立法目的，上述對財政部持股的表決權拘束契約，明顯違反公司法公平選舉的精神。而最高法院於1982年針對某銀行股東之間所簽立的表決權拘束契約，以違反公序良俗而判定無效。因此，財政部與彰銀工會的論點隱含財政部與台新金2005年的約定，時至今日，已經無效，財政部的表決權已經不用受上述的約束。

其實兩大股東在彰銀董事會席次分配的爭奪，不單僅著眼於彰銀現狀的經營權，更重要、深層的考量是一方想主導台新金與彰銀進一步的合併案，另一方想防衛此合併案，因而導致雙方無法合作。

兩大股東對彰銀的未來，皆僅站在本位思考，未能提出兼顧各方立場之可被接受的方案。

如果每三年彰銀董事會改選的紛爭，皆要訴諸於法院，則將曠日費時，而且可能訴訟程序還沒走完，又到了下次改選，因而紛爭又要繼續，不利於彰銀所有股東的權益，從公司治理的角度來看，這是下策。同時，如果僅將目前的爭議限縮於本次改選之董事席次分配，則是過於簡化問題。另外，倘若不同政黨執政對彰銀董事會改選有不同作法，等同將政治力帶入公司治理，這並非適當之策。

如何根本解決彰銀董事會改選的問題？我們呼籲彰銀的未來，兩大股東應以整體股東權益來思考，多考慮佔57.45%股權之其餘股東的立場。可行的方案是，台新金以公開收購的方式，面向彰銀所有股東，收購足夠股權，進而合併彰銀。亦即台新金的提案不能僅以其大股東立場著眼，應該提出合理的溢價，尋求大多數股東的支持，併購彰銀。

同時，既然2005年財政部已讓出彰銀的經營權，財政部就不宜只會一直Say No的立場，建議財政部應提出在何種合理條件下，可以接受彰銀的併購案。

台新金若要併購彰銀，為何建議採行公開收購？首先，台新金於2005年10月以40%溢價取得22.55%的股權，等同對100%股權，僅支付9%溢價。因此若要完全併購彰銀，台新金還要支付溢價；其次，公開收購是面向所有股東，因此每一位股東都有相同機會將股票賣給收購者；亦即彰銀未來由誰來經營，由所有股東決定，並非僅有現有董事會或大股東決定。由於收購者欲取得控制權，必須支付比彰銀現有市值還高的價格，否則彰銀股東不會賣股票，因此有利於所有股東。當然公開收購案仍需合理保障其他利益關係人的權益，例如：員工、存款戶。

彰銀﹒台新金