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/解決彰銀紛爭 考量全體股東權益
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2017-04-14 02:28經濟日報 經濟日報社論


彰化銀行6月16日將舉行股東會,改選董事,兩大股東台新金控、財政部都卯足全力要取得實質控制權,各不相讓下,對這家傳統的優質銀行,是一大傷害。

彰銀的最大股東是台新金控,持股比率為22.55%,次大股東是財政部與其他官股,大約持有20%。兩大股東自從2005年10月台新金投標取得彰銀股權後,就為董事會席次分配傷透腦筋。

一開始雙方還有依當時約定讓台新金擁有過半董事席位,但是台新金多次提出合併彰銀的方案後,雙方就缺乏互信基礎,終於在上一次董事會改選時(2014年)正式宣戰。財政部在運用所有資源與影響力下,在九席董事中,當選四席一般董事,以及當選二席獨立董事,反而掌有彰銀的經營權。之後,台新金不滿財政部毀約而對簿公堂。

台新金以2005年10月財政部的公函為依據,認為財政部同意得標的金融機構可以取得經營權,隨後財政部進一步解釋,取得經營權是讓得標者獲得過半的董事席次,而且財政部在未釋股完成前,將支持得標者主導經營權。因此,台新金從契約角度切入,主張財政部應遵守當時契約精神,今年董事會改選應該依約讓台新金取得彰銀的經營權。亦即,台新金認為財政部2005年的公函是永久有效,財政部應該遵守。

而財政部與彰銀工會則認為,基於保障小股東及貫徹累積投票制立法目的,上述對財政部持股的表決權拘束契約,明顯違反公司法公平選舉的精神。而最高法院於1982年針對某銀行股東之間所簽立的表決權拘束契約,以違反公序良俗而判定無效。因此,財政部與彰銀工會的論點隱含財政部與台新金2005年的約定,時至今日,已經無效,財政部的表決權已經不用受上述的約束。

其實兩大股東在彰銀董事會席次分配的爭奪,不單僅著眼於彰銀現狀的經營權,更重要、深層的考量是一方想主導台新金與彰銀進一步的合併案,另一方想防衛此合併案,因而導致雙方無法合作。

兩大股東對彰銀的未來,皆僅站在本位思考,未能提出兼顧各方立場之可被接受的方案。

如果每三年彰銀董事會改選的紛爭,皆要訴諸於法院,則將曠日費時,而且可能訴訟程序還沒走完,又到了下次改選,因而紛爭又要繼續,不利於彰銀所有股東的權益,從公司治理的角度來看,這是下策。同時,如果僅將目前的爭議限縮於本次改選之董事席次分配,則是過於簡化問題。另外,倘若不同政黨執政對彰銀董事會改選有不同作法,等同將政治力帶入公司治理,這並非適當之策。

如何根本解決彰銀董事會改選的問題?我們呼籲彰銀的未來,兩大股東應以整體股東權益來思考,多考慮佔57.45%股權之其餘股東的立場。可行的方案是,台新金以公開收購的方式,面向彰銀所有股東,收購足夠股權,進而合併彰銀。亦即台新金的提案不能僅以其大股東立場著眼,應該提出合理的溢價,尋求大多數股東的支持,併購彰銀。

同時,既然2005年財政部已讓出彰銀的經營權,財政部就不宜只會一直Say No的立場,建議財政部應提出在何種合理條件下,可以接受彰銀的併購案。

台新金若要併購彰銀,為何建議採行公開收購?首先,台新金於2005年10月以40%溢價取得22.55%的股權,等同對100%股權,僅支付9%溢價。因此若要完全併購彰銀,台新金還要支付溢價;其次,公開收購是面向所有股東,因此每一位股東都有相同機會將股票賣給收購者;亦即彰銀未來由誰來經營,由所有股東決定,並非僅有現有董事會或大股東決定。由於收購者欲取得控制權,必須支付比彰銀現有市值還高的價格,否則彰銀股東不會賣股票,因此有利於所有股東。當然公開收購案仍需合理保障其他利益關係人的權益,例如:員工、存款戶。

彰銀﹒台新金
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