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經濟日報社論／健全金融吹哨者制度 四方向思考
2018-01-14 00:04經濟日報 經濟日報社論

近來企業與金融業的舞弊、財報造假案件頻傳，案件之所以爆發，由員工或其他利害關係人檢舉而發現的情況，比內部稽核、董事會舉發還多，因此各國紛紛建立吹哨者制度。基於上述啟示，加上永豐金控集團海外違約放款與虧損案，主要來自內部人檢舉，金管會乃要求所有金控與銀行都要建立吹哨者（檢舉人）保護機制，並納入「金控及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」，這是法制化的初步，預計最快今年下半年實施。

該辦法要求金控公司及銀行業應建立檢舉制度，並於總部指定「具職權行使獨立性之單位」負責檢舉案件之受理及調查，而且對檢舉人身分、工作條件應有保護機制。至於檢舉制度，應包括：受理檢舉案件類型、設置並公布檢舉之管道、調查處理機制之標準作業程序、檢舉人保護措施，以及相關文件之紀錄及保存，並將處理情形通知檢舉人。

再者，金管會去年12月也公告修訂「金管會受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點」，首先放寬檢舉獎金發放門檻，新規定降為罰鍰20萬元以上每件檢舉獎金1萬元。其餘則維持現行規定，罰鍰100萬元到500萬元，獎金5萬元；罰鍰500萬元到1,000萬元，獎金20萬元；罰鍰1,000萬以上，獎金40萬元。其次，增訂受理檢舉機關對於檢舉人的安全，在必要時得洽請警察機關依法處理，以保護吹哨者人身安全。同時，應加強對吹哨者身分的保密。

另一方面，台灣證券交易所已訂定「證券市場不法案件檢舉獎勵辦法」，對於依規定檢舉違反證券交易法特定條文、犯罪事實，牽涉證券集中交易市場或上市公司負責人或相關人員涉及違反法令、章程、內部控制作業程序，以及挪用公司款項或掏空資產等案件者，得酌給300萬元以下獎金。

但民間機構訂的相關辦法不具法律效力，自然欠缺對於檢舉者之保護措施。依照過去經驗判斷，一般檢舉人不一定會相信金融機構，因此同時也會向金管會檢舉。而上述的作法也是鼓勵如此，因為向主管機關檢舉有獎金，也有人身安全保障，向金融機構檢舉卻無。

為了健全金融機構與市場的吹哨者制度，我們有四點建議，期望執行時更周延。首先希望主管機關或銀行公會建立吹哨者保護制度的範本，做為金控公司與銀行業的參考。有此範本可使業者訂定自己規定時有較一致的標準，否則訂較嚴者，未落實執行會被違反內控制度處200萬至1,000萬罰款，而訂得較低標準有可能沒事；而訂得糢糊者，又無法落實吹哨者制度。

其次，金管會有必要提高獎勵金額。依「檢舉違反食品衛生案件獎勵辦法」，針對重大食安事件，檢舉獎金核發比率為罰鍰50%以上；一般食安檢舉案件得依罰鍰20%額度發給檢舉獎金。而依美國華爾街改革法案對吹哨者的獎勵規定，主管機關應依吹哨者提供資訊的重要性及協助程度等，給予吹哨者裁處金額10%至30%之獎金。然而根據金管會受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點修正案，獎金金額實在太低，例如：罰鍰1,000萬以上，獎金40萬元，獎金不到罰鍰的4%，因此有必要提高，以提高誘因。

再者，建議金管會修正證交法，將證券市場不法案件檢舉獎勵辦法法制化，鼓勵此種公益檢舉，增加對於洩漏檢舉人與事項者負有刑事責任，並且保護檢舉人的人身與工作安全，同時給予檢舉人適當的獎金。

最後，因保險業也如同銀行業吸收大眾資金，而且也可能有舞弊、財報造假案件發生，因此建議金管會應如同銀行業般，要求一定規模的保險業將吹哨者制度，納入內控制度實施。