close
2014年諾獎得主提霍勒：碳排列國債 碳價應統一
2015-10-19 14:49:26 聯合晚報 記者江睿智、楊美玲／台北報導
2015大師論壇上午在台北國際會議中心登場，2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒受邀來台開講。 記者余承翰／攝影
分享2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）今天出席「2015大師論壇」時指出，碳排放交易價格應統一，「一噸碳排放對地球的損害，不論在法國或在台灣都一樣」，他表示各國碳排放應強制轉變成該國國債，「有欠債就要還」，才能促使各國重視碳排放問題。
「2015大師論壇」由經濟日報、中華經濟研究院與建設銀行主辦，協辦單位包括臺灣銀行、富蘭克林投顧、富邦金控和亞洲大學，論壇今、明兩天分別在台北與台中登場，馬英九總統與聯合報系董事長王文杉上午出席台北場開幕式並發表演講。
馬總統肯定經濟日報近年舉辦的大師論壇，不僅建立台灣與國際經濟大師請益與交流的平台，也提升台灣的國際視野，他表示，胡適曾說「為學當如金字塔，要能博大要能高」，這次來台演講的提霍勒是最佳典範。
王文杉指出，提霍勒來台演講主題是「氣候變遷與公共政策」，台灣、世界各國及公民都應關注並展開行動，自1997年京都議定書達成協議後，各國減碳進展
有限，提霍勒以賽局理論研究氣候變遷的誘因機制，盼促使各國有效地執行，以碳稅或碳交易，減少溫室氣體排放。
提霍勒指出， 課徵碳稅誘因較低，難對公共福利有所貢獻，應透過碳交易並制定全球一致的碳價格，依各國排放量高低，強制將其轉變成國債，才可促使各國願意去遵守，有效降低整體國家的碳排放量。
提霍勒說，今年底聯合國將在法國巴黎召開氣候變遷高峰會議，全球都知道氣候變遷問題日益嚴重，各國雖口頭承諾願意面對氣候變遷問題，但在考量各自的利益後，成效並不佳，他希望巴黎議定書可以取代京都議定書，達成確實可行的協議。
管制成效不彰 提霍勒：對抗碳汙染要靠創新
2015-10-19 14:49:27 聯合晚報 記者楊美玲／台北報導
2015大師論壇登場，馬英九總統（左三）、諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（右三）、聯合報系董事長王文杉（右）出席。 記者余承翰／攝影
分享諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）今天表示，減碳不能透過管制手段，因為這缺乏效率，但可以藉由創新來對抗汙染，利用科技創新來加速降低碳排放量，有效改善降低氣候變遷問題帶來的風險。
提霍勒被譽為天才型經濟學家，在獲得諾貝爾經濟學獎前，他已贏得國際上多項經濟學大獎，他以對市場力量及法規的獨到分析，率先研究如何控管聯合壟斷及獨占行為，因而榮獲桂冠。
提霍勒表示，創新在21世紀非常重要，可透過創新來對抗汙染，現在碳排放協議停滯不前，排放進程也延宕，因為必須依賴科技創新來加速降低碳排放。
他說，碳的價格制度問題也討論延遲多年，可藉由智慧財產權的科技來協助；此外，投資不足也是個問題，因為會有外溢效果產生，競爭者會學會趕上，所以各國政府應補助研發，並制定出保護創新智慧財產權與權利金的方法。
提霍勒指出，氣候變遷政治問題很難預測，關鍵在於實際遵循的情況，像是京都議定書在這部分表現極差，各國不遵守協議也沒有罰則，所以成效不彰。
他建議碳排放管制可以倣效WTO反傾銷來做，實施總量管制，若有國家不願遵守，就不允許該國進行碳交易，並計算該國氣候變遷的負債，把它計入國家債務的一部分，並將做得好與做不好的國家全都公布。
提霍勒說，在推動減碳政策時，也必須考量補償問題，綠色基金每年投資1000億元協助窮國因應氣候變遷問題，這是可行的方式，目前綠色基金已收到高達62兆。
其次是道德和政治真實面問題，因減碳會有成本，每個國家都會有其不同考量，因受到汙染影響程度不一，所以在談判過程中，就會有政治與公平等考量，他認為富有國家必須更大方負擔成本，協助窮國改善碳排放問題。
提霍勒表示，談判過程要取得各國共識是相當困難，聯合國有上百個成員國，若要統一達成一個協議難度很高，因此可以讓少數國家先達成協議，之後再提出來給所有會員，這樣才比較容易制定出大家都能同意且執行的協議。
【記者江睿智／台北報導】馬英九總統今日出席「2015大師論壇」致詞表示，台灣的經濟架構應由過去的「效率導向」轉型為「創新導向」，才能與世界接軌，政府將協助國內產業由「價格競賽」轉為「價值競爭」。
馬總統說，諾貝爾經濟學獎得主提霍勒的研究成果獲得歐洲政府廣泛運用，協助完成國營事業民營化、電信產業自由化、金融市場規範及歐元全面整合等重大政策，由經濟治理的角度來探討全球總體經濟趨勢，盼此次與會產官學者能一同激盪出智慧火花，為台灣如何迎接未來的挑戰注入新思維與新能量。
露曙光！10月景氣樂觀指數翻揚
2015-10-19 14:53:10 聯合晚報 記者葉憶如／台北報導
國泰金融集團公布10月國民經濟信心調查，顯示民眾對景氣看法觸底小彈。圖為新光三越南西店周年慶湧現人潮。 報系資料照
分享國泰金融集團上午最新公布10月國民經濟信心調查結果－「信心小揚，初露曙光」，調查顯示民眾對未來景氣樂觀看法在連下滑6個月後，終於觸底小彈；但仍有53.7%民眾估未來半年股市依舊會下跌，所幸股市樂觀指數與風險偏好雙雙中止3月來跌勢，止穩上揚，就業及薪資樂觀程度仍顯疲弱，消費意願小幅回升。
國泰經濟研究處協理陳欽奇表示，自6月以來景氣對策信號連續3個月出現憂鬱藍燈，受訪者對景氣現況樂觀指數為-63，而景氣展望樂觀指數為-41.9，反彈幅度不大，且仍處負值，顯示民眾仍相對保守，但可望為近期相對悲觀的經濟注入活水。
股市基本面經濟數據雖無明顯改善，惟9月美國聯準會未升息，中國經濟出現落底跡象，加上國安基金持續扮演穩定角色，支撐台股穩在8000之上。民眾股市樂觀指數微揚至-37.6，風險偏好指數也反彈至-21.5，雙雙中止了自3月以來的連續下挫。
陳欽奇說，近期經濟數據依舊疲弱，科技業裁員及放無薪假的消息頻傳，民眾對於勞動市場也相對保守；就業現況樂觀指數再度小幅下挫，就業展望樂觀指數雖有止跌，薪資上漲現況與預期指數同步止跌小揚，惟反彈力道疲弱。
他指出，景氣與勞動市場未見明顯改善，但近期百貨周年慶開跑的刺激下，大額消費意願指數出現自今年3月以來的首度反彈，惟已經連續3個月處在負值，加上耐久財消費意願也僅是小幅上揚，短期國內消費成長力道恐難有持續性的明顯成長。
調查時間10月1到8日，向國泰人壽官方網站會員及國泰世華銀行客戶發出電子郵件，並成功回收共2萬3665份有效填答問卷。
景氣樂觀指數。資料來源：國泰金控經濟研究處
亞洲超級團隊 台灣味競賽融入公益
2015-10-19 14:49:28 聯合晚報 記者曾桂香／台北報導
第2屆亞洲超級團隊競賽由澳洲隊伍奪得冠軍，貿協副秘書長葉明水（右）、經濟部國貿局主秘陳永章（左）、活動推廣大使Janet謝怡棻與得獎代表（右二）合影。 外貿協會／提供
分享經濟部102年啟動「台灣會展領航計畫」，以宣傳台灣可做企業辦展最佳地點，其中「亞洲超級團隊」（Asia Super Team）競賽活動透過虛實媒介整合，讓國外企業線上提案發想、實際來台感受獨特魅力，成為台灣會展推廣大使；這項國貿局委託外貿協會執行的計畫，今年由澳洲AFTR科技新創公司奪冠，贏得台幣150萬獎勵旅遊行程及15萬公益基金。
第二屆「Asia Super Team」總決賽參賽隊伍有日本大型餐飲加盟商「Bun Corporation」、韓國知名餐廳「Glam Lounge」、新加坡食品貿易商「Kaimay Trading」、馬來西亞活動管理公司「Above Creative Events」、泰國目的地行銷公司「Meeting Point Asia」及澳洲新創公司「AFTR」。
六隊伍以簡報、短片、唱歌、跳舞等方式闡述該隊為「Asia Super Team」的理由，融入台灣會展資源及企業社會責任（CSR）等元素。
上市櫃反併購法規 火速檢討
2015-10-19 02:29:30 經濟日報 記者邱金蘭／台北報導
公開收購與反併購案引發爭議，金管會將雙管齊下火速檢討法規，包括與經濟部共同檢討公司法，縮短股東會召開停止過戶時間，並擬增訂被收購公司須成立客觀的審議委員會同步審議反併購案等，以維護股東權益。
金管會預計11月底前，端出檢討結果，結果對上市櫃公司併購案及經營權爭奪戰等案件，都將有重大影響。
日月光公開收購矽品、矽品結盟鴻海反併購，都是依現行法令進行的合法機制，但過程中衍生不少爭議，外界對小股東權益維護等提出各種不同意見，金管會主委曾銘宗已指示幕僚收集意見，全面檢討公開收購相關法規。
曾銘宗昨（18）日表示，涉及公司法部分會跟經濟部一起研議，希望11月底前能有初步結果。據了解，在公司法部分，這次日月光公開收購矽品取得的股票，是在矽品臨時股東會停止過戶日後取得，無法參與股東會投票，反而是參與「應賣」、已賣股票給日月光的股東，可以參加股東會，引發公平性爭論。
金管會初步認為，參加股東會涉及股東權問題，須修改公司法為宜，實務上，目前隨時電子化，股東名冊的登記不需要那麼長的時間。依現行規定，公開發行公司召開股東會前，停止過戶時間分別是股東臨時會30天、股東常會60天，金管會將與經濟部共同研議縮短時間。
至於公開收購辦法部分，未來也擬增訂，被收購公司對於反併購案，須比照對公開收購案，成立獨立的審議委員會進行審議，以維護股東權益。
公開收購辦法規定，被收購的公司必須成立客觀的審議委員會，審議公開收購條件的公平性、合理性，並就本次收購對股東提供建議。
日月光收購矽品案凸顯，矽品針對日月光公開收購成立審議委員會審議，卻未對矽品與鴻海結盟的反併購案，同時成立審議委員會審議，未來若能同步由客觀的審議委員會進行審議，並將審議結果供股東參考，對股東權益會更有保障。
高鐵將減增資 明年Q3上市
2015-10-19 02:29:35 經濟日報 記者楊文琪／台北報導
台灣高鐵今（19）日將召開董事會，決定明日為減資基準日，在贖回特別股、完成減資和增資後，高鐵公司資本額將由過去的1,053億元，大幅降為561億元，並計畫於明年第3季或第4季將股票轉上市。
據指出，台灣高鐵公司在立法院通過財務改善方案後，即與銀行團協調，希望解凍存放在銀行的高鐵計畫專戶500多億元現金，來贖回共402億元特別股，經銀行團同意後，高鐵在8月上旬將贖回的特別股以債的方式打掉虧損，使資本額降為651億餘元。
台灣高鐵減增資及股票上市規畫 圖／經濟日報提供
分享
高鐵公司董事長劉維琪表示，高鐵公司計畫減資普通股六成、共390億元，董事會今天將討論減資基準日定為10月20日，減完資後公司資本額為261億元，而泛公股計畫增資300億元，預定12月底前完成，屆時公司資本額為561億元。
劉維琪說，高鐵現金流量足夠，且再延長35年特許期，折舊金額下降，資本額較過去減少非常多，但可正常營運。
據高鐵公司規劃，舊股票的最後交易日為今年12月10日，新股票換發基準日為12月19日，而在減資完成後，高鐵公司將與銀行團協商，希望銀行團再調降利率。財改完成後，高鐵公司計畫將股票從興櫃轉上市，時間應在明年第3季或第4季。
另外，民股大股東太電與大陸工程集團之前認為整個財改案作業過程有很大的瑕疵，部分董事又未顧及大多數股東權益，有意要向法院提告包括董事長劉維琪等董事未善盡良善管理人責任，現看高鐵財改案如火如荼進行，除特別股已贖回，減資案也獲金管會同意，後續各項作業都將依次展開，提告後也無法改變，決定打消此一念頭，但減資後剩餘的股票，各公司將視自身財務狀況與市場行情分批進行處分。
產創大減稅 三箭齊發
2015-10-19 02:29:33 經濟日報 記者林安妮／台北報導
行政院周三（21日）將啟動產創條例第二波大翻修，經濟部準備提出三大租稅優惠，一是俗稱「景氣救生圈」條款，授權政院在景氣不佳時，可不經立院修法，提供投資減稅；二是准許高風險、新創型的有限合夥組織，免徵營所稅；三是企業投入人才培育費用可抵稅。
不過，財政部未完全點頭，也為周三討論增添變數。
此外，經濟部將首度提出建立無形資產評價機制，此舉有助新創公司可用智慧財產權等無形資產作價，爭取銀行投、融資，日後將准發證券化商品。
產創條例上路五年多，先前政院推動第一波修法，已將與「留才」相關的五大獎酬工具緩課稅，送入立院。本周政院啟動第二波修法，待修條文多達15條。不過，時值本屆立委最後會期倒數中，若修法未過，下回能否重見天日得看新政府臉色。
針對三大租稅獎勵規劃，先前曾惹來政府又想減稅批評，經濟部工業局長吳明機說，景氣救生圈條款旨在取得立法院授權，在景氣不佳時，可針對增聘本國員工、擴大投資的企業，提供租稅優惠，「沒有啟動，就沒有稅損」。
此外，未來高風險、新創型的有限合夥組織，可免徵營所稅，不過，合夥組織的營所稅免了，但合夥人的利潤，還是要課個人所得稅。
針對無形資產評價機制，經濟部官員解釋，無形資產包括專利、技術等智慧財產，過去有些創業家或新創公司，因無形資產較難確認價值，很難向銀行借錢。政府推動無形資產評價機制，就是拉近與金融機構距離，幫助新興技術廠商找財源。
股東平權…學者有異見
2015-10-19 02:29:32 經濟日報 記者邱金蘭／台北報導
日月光公開收購矽品的股票，卻無法參加矽品臨時股東會投票，引發爭論，部分學者建議，可透過修改公開收購法規，讓收購者可參與股東會，但也有學者認為，基於股東平權，不需要給予收購者特別待遇。
日月光公開收購矽品取得的股票，因已過了矽品臨時股東會停止過戶日，導致矽品手中有25%股票，無法在矽品股東會投票，引發近25%無持股者卻能決定矽品未來的爭論。
有學者建議，主管機關應修改公開收購法規，當被收購公司透過臨時股東會反併購時，讓收購者能參與股東會，真正由股東來作決定。
金管會初步對此持保留態度，傾向先與經濟部共同研議修改公司法，縮短股東會停止過戶日方式改善。
部分學者主張透過修改公開收購相關法令。不過，也有學者認為，站在股東平權立場，沒有理由特別給予收購者特殊規定，主管機關宜從中性角度來看敵意併購案件，不鼓勵也不排斥。
學界助陣新創 將放行
2015-10-19 02:29:34 經濟日報 記者林安妮／台北報導
行政院本周將啟動產創條例第二波大修法，新法將放寬公立學校教授或是公立研究機關研究人員，可以技術入股方式擔任新創公司董事，此舉有助落實產學合作，還可讓大學教授一邊兼顧教職，一邊帶著學生外出創業。
經濟部官員表示，台灣有很多好的創意、技術，都是在學校或是研究機構產生，過去經濟部、科技部做了不少努力，讓學校或機構裡的創意可透過管道技術移轉給業界。
新法修正後，可激勵更多老師、研究人員外出創業，形成產業助力。
依照現行法令規定，公立大學教授要創業，必須以每周不超過八小時的兼職方式，或是暫停教職才可以，而如工研院裡的研究人員對新創公司持股也有一定設限，新法將排除目前的創業瓶頸，鼓勵這些「有資質」的人勇於創業。
高鐵減增資／劉維琪年薪 會少180萬
2015-10-19 02:29:36 經濟日報 記者楊文琪／台北報導
台灣高鐵公司完成減增資後，泛公股占63%的股權，交通部將其定位為「公有民營」企業，為此，官派董事長薪資必須比照公股民營事業董事長標準。現任董事長劉維琪千萬元的年薪，可能被減為822萬元，少了近180萬元。
高鐵董事長可能被減薪，但高鐵公司員工可望加薪。據了解，高鐵公司財改後，財務步上健全，為獎勵辛苦的員工，明年3,500多位高鐵員工將加薪3%，今天高鐵董事會將討論加薪案，預期會順利過關。
高鐵公司完成財改後，政府持股將超過半數，可實質掌控該公司，包括董事長、執行長的人事派任，及公司經營方針等，為此，交部要求高鐵公司在完成財改後，董事長薪酬須依「交通部派任或推薦至公股民營事業及其轉投資事實之董事長、總經理薪資規範標準」辦理。
大師論壇／提霍勒：美低利率 已產生問題
2015-10-19 02:29:36 經濟日報 記者張瀞文／台北報導
2014諾貝爾經濟獎得主提霍勒（Jean Tirole）昨天抵台，將參加本報今、明兩天舉行的2015大師論壇，他昨天受訪時表示，美國利率長期維持在低檔，已產生若干問題。 記者余承翰／攝影
分享2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）昨（18）日抵台，將參加本報今、明兩日舉行的「2015大師論壇」，將發表兩場主題不同的專題演講，並與國內重量級產、官、學者座談。
提霍勒昨日接受本報訪問時指出，美國經濟不錯，失業率下滑，美國聯邦準備理事會（Fed）其實可以升息，但通貨膨脹低於目標，因此Fed內部對升息時點會有不同的意見。Fed到底何時才會升息，沒有人知道。
提霍勒表示，美國利率長期維持低檔，已產生若干問題。例如，對於金融機構來說，為了「追逐收益」，就必須冒一些風險，以達成原先對於客戶的承諾。另外，低利率也不利存放款利差。
至於Fed升息對於金融資產的影響，提霍勒認為，債券價格會下滑，股市會波動，金價下跌，美元升值，有利台灣等地的出口商，但不利消費者。
提霍勒今年62歲，是麻省理工學院經濟學博士，任教於法國土魯斯經濟學院，被視為天才型經濟學家，以對市場力量及管制的分析，於2014年獨得諾貝爾經濟學獎，精通賽局理論，跨足管制經濟學、產業經濟學、財務金融理論、銀行監理等。
提霍勒今日上午將以「氣候變遷與公共政策」為題發表專題演講，下午則參加「從全球經濟局勢看金融風險與產業競爭」座談會，與談人包括遠東集團董事長徐旭東、中國建設銀行台北分行總經理李國夫、台大工商管理系暨商學研究所教授江炯聰。
今天的大師論壇地點在台北國際會議中心，明日下午則移師到台中亞洲大學國際會議廳，提霍勒的專題演講題目為「市場失靈與政府管制」。
2015大師論壇由本報、中經院、中國建設銀行台北分行共同主辦，協辦單位為臺灣銀行、富蘭克林坦伯頓基金集團、富邦金控、亞洲大學。
本周經濟指標／9月外銷訂單 恐減逾5%
2015-10-19 02:29:38 經濟日報 國泰台大產學合作團隊
近期美國經濟數據表現普遍不如預期，9月非農就業僅增加14.2萬人，且前兩個月數據合計下修5.9萬人，平均時薪月增率零成長，聯準會（Fed）所編製的勞動市場狀況指數也僅是持平，加上最新的零售銷售數字及核心生產者物價指數（PPI）也都不如預期，讓市場對於聯準會是否會在年底前升息的預期已經遠低於50%。
本周即將公布的美國多項房地產相關數據，如新屋開工、營建許可、成屋銷售應可有優於前期的表現，房價指數部分也可維持平盤或微幅向上，代表整體房市景氣仍屬穩健，10月Markit製造業採購經理人指數（PMI）指數初值也可望持續維持在53以上的水準，故我們預估2016年美國經濟成長率將有3.0%左右的不俗表現。
聯準會對其政策溝通可信度、政策指導市場與美國自身經濟的重視程度，遠大於升息對新興市場可能的震盪，聯準會在年底前升息是利大於弊，一旦升息落空，恐將引發一股對2016年全球經濟展望悲觀的狂潮，而造成全球經濟與金融市場更大震盪。
受到福斯汽車排汙事件拖累，德10月ZEW機構投資人預期信心大幅下滑至1.9，低油價導致通膨預期走低，歐洲央行（ECB）今年底小幅調整現有量化寬鬆（QE）政策的可能性升高。
本周即將公布的歐元區消費者信心指數，將小幅走低至負7.6左右，製造業及服務業PMI指數初值也將走跌，但仍可望處在50以上的擴張水準，福斯排汙造假問題並未擴及其他車廠，對整體景氣影響可控，對2015年的經濟成長動能不致產生嚴重負面衝擊。
中國大陸9月出口雖優於預期，然仍持續衰退，進口降幅仍大，反映內需疲弱。本周即將公布的9月工業生產可能會跌破6%，第3季經濟增長將來到6.5%至6.8%的區間。
隨著先進國家景氣持續復甦、人民幣貶值的影響顯現，中國出口將逐步好轉，伴隨官方加大刺激政策，及房地產市場逐步回溫，預期下半年國內生產毛額（GDP）年增率仍有機會保七。
台灣在全球經貿趨緩、中國調結構與對紅色供應鏈競爭結構性因素壓抑下，出口成長動能與強度已不如前，在出口連續四個月雙位數衰退的情況下，本周即將公布的9月外銷訂單也將持續衰退超過5%以上，主計總處恐將再下修2015年經濟成長率，往1%的方向靠攏。
本周(10/19～10/25)主要經濟指標 圖／經濟日報提供
分享
名家觀點／敵意併購 應設評議機制
2015-10-19 02:29:38 經濟日報 王文宇
上周矽品股東臨時會未通過與鴻海結盟案，「矽鴻戀」失敗，日月光將成為矽品大股東。我國對類似敵意併購規範不足，以致過程中引發許多法律爭議。未來本案將如何發展？類似案件應納入何種管制？值得探討。
敵意併購源自英美，目的是藉經營權爭奪—甚至取代—以督促經營者。它往往伴隨經營更迭及組織精簡，自然引發市場動盪。因此，80年代歐陸初引進此制時，各國領袖與輿論視之為洪水猛獸而大加撻伐。
不過，隨後各國體認利多於弊，乃立法規範。當然，某些併購案是收購方基於規模經濟或產業策略考量，未必表示其經營就優於目標公司，因此法律宜允許目標公司採取防禦措施。
矽品於日月光公開收購公司股權之後，隨即提出與鴻海聯盟之議，宣稱有利雙方進軍系統級封裝（SiP）市場，同時也回應稀釋股權的批評，乍看之，此一商業判斷似有所本。另一方面，無人能否認此舉另一目的為逐退日月光，鞏固原控制股東經營權。
事實上，聯盟之議混雜了「利他」與「利己」動機，正當與否一時不易釐清，不宜驟下斷語。有人主張金管會於股東會前應有所作為，但政府易受政治力影響，如介入公司治理並不妥當。
程序面也出現重大爭議，例如矽品獨董為結盟積極奔走，似失其獨立性；此外利用過戶截止日的技術障礙，使即將成為股東的日月光無法行使表決權。法律應如何看待這些程序瑕疵？本案程序外觀上具合法性，且召開臨時股東會不致對矽品經營產生立即不利影響，從而日月光申請假處分，請求法院禁止召開股東會，法院認為請求無理由而予駁回，此見解可資贊同。
從法制面而言，頂好此類紛爭能及早解決。例如當事人是否揭露正確交易資訊供投資人判斷，至關重要。這方面英澳等國依法設置由專家（律師學者）組成評議機制（takeover panel），有時可發揮快刀斬亂麻功效。
本案日月光指責矽品聯盟契約內容不透明及換股理由不充分，另一方面矽品於股東臨時會後提出假處分，主張日月光聲稱購股「純屬財務性投資」，實則包藏併吞陰謀，公開資訊虛偽不實，乃請求法院認定收購無效。在設置評議機制國家，各當事人有義務依專業意見補強資訊，此種紛爭可及早解決。未來我國可考慮設置此種具公信力市場機制。
此外，法律還提供某些事後救濟管道。追根究柢，董事對公司負有注意及忠實義務，矽品控制股東涉及利益衝突，更是如此。假設當初股東臨時會通過聯盟議案，是否表示矽品即可遂行所願而不必承擔法律責任？
此問題在我國可能有兩種答案，一認為股東會為公司最高意思機關，一旦議案通過，不必再追究當初提案董事會的責任。另一見解則主張類似本案情況，在實體上與程序上充斥瑕疵，因此法院須高標準檢驗，做出董事是否違反義務的判斷。是故在現行法下，股東會通過決議是否具有漂白作用，仍有疑義。
以上事前救濟管道未必完備，事後救濟管道也非立竿見影。某程度內此乃正常現象，因為類似本案商業判斷涉及高度專業，除非有明顯不法情事，政府與法院允宜審慎行事，儘量交給公司治理，例如本案儘管紛爭不斷，最後矽品股東會仍否決聯盟議案。但法律仍須建立公司治理基本規範，供當事人依循。
矽品案高手過招，引發專業討論，不啻為我國投資人上了寶貴一課。現行規定未盡完善，各方當事人須面對高度不確定法律風險，允宜審慎因應。主管機關及法院也應攜手努力，為敵意併購營建一個更公平合理的法規環境。
（作者是台灣大學法律學院教授）
2015-10-19 14:49:26 聯合晚報 記者江睿智、楊美玲／台北報導
2015大師論壇上午在台北國際會議中心登場，2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒受邀來台開講。 記者余承翰／攝影
分享2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）今天出席「2015大師論壇」時指出，碳排放交易價格應統一，「一噸碳排放對地球的損害，不論在法國或在台灣都一樣」，他表示各國碳排放應強制轉變成該國國債，「有欠債就要還」，才能促使各國重視碳排放問題。
「2015大師論壇」由經濟日報、中華經濟研究院與建設銀行主辦，協辦單位包括臺灣銀行、富蘭克林投顧、富邦金控和亞洲大學，論壇今、明兩天分別在台北與台中登場，馬英九總統與聯合報系董事長王文杉上午出席台北場開幕式並發表演講。
馬總統肯定經濟日報近年舉辦的大師論壇，不僅建立台灣與國際經濟大師請益與交流的平台，也提升台灣的國際視野，他表示，胡適曾說「為學當如金字塔，要能博大要能高」，這次來台演講的提霍勒是最佳典範。
王文杉指出，提霍勒來台演講主題是「氣候變遷與公共政策」，台灣、世界各國及公民都應關注並展開行動，自1997年京都議定書達成協議後，各國減碳進展
有限，提霍勒以賽局理論研究氣候變遷的誘因機制，盼促使各國有效地執行，以碳稅或碳交易，減少溫室氣體排放。
提霍勒指出， 課徵碳稅誘因較低，難對公共福利有所貢獻，應透過碳交易並制定全球一致的碳價格，依各國排放量高低，強制將其轉變成國債，才可促使各國願意去遵守，有效降低整體國家的碳排放量。
提霍勒說，今年底聯合國將在法國巴黎召開氣候變遷高峰會議，全球都知道氣候變遷問題日益嚴重，各國雖口頭承諾願意面對氣候變遷問題，但在考量各自的利益後，成效並不佳，他希望巴黎議定書可以取代京都議定書，達成確實可行的協議。
管制成效不彰 提霍勒：對抗碳汙染要靠創新
2015-10-19 14:49:27 聯合晚報 記者楊美玲／台北報導
2015大師論壇登場，馬英九總統（左三）、諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（右三）、聯合報系董事長王文杉（右）出席。 記者余承翰／攝影
分享諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）今天表示，減碳不能透過管制手段，因為這缺乏效率，但可以藉由創新來對抗汙染，利用科技創新來加速降低碳排放量，有效改善降低氣候變遷問題帶來的風險。
提霍勒被譽為天才型經濟學家，在獲得諾貝爾經濟學獎前，他已贏得國際上多項經濟學大獎，他以對市場力量及法規的獨到分析，率先研究如何控管聯合壟斷及獨占行為，因而榮獲桂冠。
提霍勒表示，創新在21世紀非常重要，可透過創新來對抗汙染，現在碳排放協議停滯不前，排放進程也延宕，因為必須依賴科技創新來加速降低碳排放。
他說，碳的價格制度問題也討論延遲多年，可藉由智慧財產權的科技來協助；此外，投資不足也是個問題，因為會有外溢效果產生，競爭者會學會趕上，所以各國政府應補助研發，並制定出保護創新智慧財產權與權利金的方法。
提霍勒指出，氣候變遷政治問題很難預測，關鍵在於實際遵循的情況，像是京都議定書在這部分表現極差，各國不遵守協議也沒有罰則，所以成效不彰。
他建議碳排放管制可以倣效WTO反傾銷來做，實施總量管制，若有國家不願遵守，就不允許該國進行碳交易，並計算該國氣候變遷的負債，把它計入國家債務的一部分，並將做得好與做不好的國家全都公布。
提霍勒說，在推動減碳政策時，也必須考量補償問題，綠色基金每年投資1000億元協助窮國因應氣候變遷問題，這是可行的方式，目前綠色基金已收到高達62兆。
其次是道德和政治真實面問題，因減碳會有成本，每個國家都會有其不同考量，因受到汙染影響程度不一，所以在談判過程中，就會有政治與公平等考量，他認為富有國家必須更大方負擔成本，協助窮國改善碳排放問題。
提霍勒表示，談判過程要取得各國共識是相當困難，聯合國有上百個成員國，若要統一達成一個協議難度很高，因此可以讓少數國家先達成協議，之後再提出來給所有會員，這樣才比較容易制定出大家都能同意且執行的協議。
【記者江睿智／台北報導】馬英九總統今日出席「2015大師論壇」致詞表示，台灣的經濟架構應由過去的「效率導向」轉型為「創新導向」，才能與世界接軌，政府將協助國內產業由「價格競賽」轉為「價值競爭」。
馬總統說，諾貝爾經濟學獎得主提霍勒的研究成果獲得歐洲政府廣泛運用，協助完成國營事業民營化、電信產業自由化、金融市場規範及歐元全面整合等重大政策，由經濟治理的角度來探討全球總體經濟趨勢，盼此次與會產官學者能一同激盪出智慧火花，為台灣如何迎接未來的挑戰注入新思維與新能量。
露曙光！10月景氣樂觀指數翻揚
2015-10-19 14:53:10 聯合晚報 記者葉憶如／台北報導
國泰金融集團公布10月國民經濟信心調查，顯示民眾對景氣看法觸底小彈。圖為新光三越南西店周年慶湧現人潮。 報系資料照
分享國泰金融集團上午最新公布10月國民經濟信心調查結果－「信心小揚，初露曙光」，調查顯示民眾對未來景氣樂觀看法在連下滑6個月後，終於觸底小彈；但仍有53.7%民眾估未來半年股市依舊會下跌，所幸股市樂觀指數與風險偏好雙雙中止3月來跌勢，止穩上揚，就業及薪資樂觀程度仍顯疲弱，消費意願小幅回升。
國泰經濟研究處協理陳欽奇表示，自6月以來景氣對策信號連續3個月出現憂鬱藍燈，受訪者對景氣現況樂觀指數為-63，而景氣展望樂觀指數為-41.9，反彈幅度不大，且仍處負值，顯示民眾仍相對保守，但可望為近期相對悲觀的經濟注入活水。
股市基本面經濟數據雖無明顯改善，惟9月美國聯準會未升息，中國經濟出現落底跡象，加上國安基金持續扮演穩定角色，支撐台股穩在8000之上。民眾股市樂觀指數微揚至-37.6，風險偏好指數也反彈至-21.5，雙雙中止了自3月以來的連續下挫。
陳欽奇說，近期經濟數據依舊疲弱，科技業裁員及放無薪假的消息頻傳，民眾對於勞動市場也相對保守；就業現況樂觀指數再度小幅下挫，就業展望樂觀指數雖有止跌，薪資上漲現況與預期指數同步止跌小揚，惟反彈力道疲弱。
他指出，景氣與勞動市場未見明顯改善，但近期百貨周年慶開跑的刺激下，大額消費意願指數出現自今年3月以來的首度反彈，惟已經連續3個月處在負值，加上耐久財消費意願也僅是小幅上揚，短期國內消費成長力道恐難有持續性的明顯成長。
調查時間10月1到8日，向國泰人壽官方網站會員及國泰世華銀行客戶發出電子郵件，並成功回收共2萬3665份有效填答問卷。
景氣樂觀指數。資料來源：國泰金控經濟研究處
亞洲超級團隊 台灣味競賽融入公益
2015-10-19 14:49:28 聯合晚報 記者曾桂香／台北報導
第2屆亞洲超級團隊競賽由澳洲隊伍奪得冠軍，貿協副秘書長葉明水（右）、經濟部國貿局主秘陳永章（左）、活動推廣大使Janet謝怡棻與得獎代表（右二）合影。 外貿協會／提供
分享經濟部102年啟動「台灣會展領航計畫」，以宣傳台灣可做企業辦展最佳地點，其中「亞洲超級團隊」（Asia Super Team）競賽活動透過虛實媒介整合，讓國外企業線上提案發想、實際來台感受獨特魅力，成為台灣會展推廣大使；這項國貿局委託外貿協會執行的計畫，今年由澳洲AFTR科技新創公司奪冠，贏得台幣150萬獎勵旅遊行程及15萬公益基金。
第二屆「Asia Super Team」總決賽參賽隊伍有日本大型餐飲加盟商「Bun Corporation」、韓國知名餐廳「Glam Lounge」、新加坡食品貿易商「Kaimay Trading」、馬來西亞活動管理公司「Above Creative Events」、泰國目的地行銷公司「Meeting Point Asia」及澳洲新創公司「AFTR」。
六隊伍以簡報、短片、唱歌、跳舞等方式闡述該隊為「Asia Super Team」的理由，融入台灣會展資源及企業社會責任（CSR）等元素。
上市櫃反併購法規 火速檢討
2015-10-19 02:29:30 經濟日報 記者邱金蘭／台北報導
公開收購與反併購案引發爭議，金管會將雙管齊下火速檢討法規，包括與經濟部共同檢討公司法，縮短股東會召開停止過戶時間，並擬增訂被收購公司須成立客觀的審議委員會同步審議反併購案等，以維護股東權益。
金管會預計11月底前，端出檢討結果，結果對上市櫃公司併購案及經營權爭奪戰等案件，都將有重大影響。
日月光公開收購矽品、矽品結盟鴻海反併購，都是依現行法令進行的合法機制，但過程中衍生不少爭議，外界對小股東權益維護等提出各種不同意見，金管會主委曾銘宗已指示幕僚收集意見，全面檢討公開收購相關法規。
曾銘宗昨（18）日表示，涉及公司法部分會跟經濟部一起研議，希望11月底前能有初步結果。據了解，在公司法部分，這次日月光公開收購矽品取得的股票，是在矽品臨時股東會停止過戶日後取得，無法參與股東會投票，反而是參與「應賣」、已賣股票給日月光的股東，可以參加股東會，引發公平性爭論。
金管會初步認為，參加股東會涉及股東權問題，須修改公司法為宜，實務上，目前隨時電子化，股東名冊的登記不需要那麼長的時間。依現行規定，公開發行公司召開股東會前，停止過戶時間分別是股東臨時會30天、股東常會60天，金管會將與經濟部共同研議縮短時間。
至於公開收購辦法部分，未來也擬增訂，被收購公司對於反併購案，須比照對公開收購案，成立獨立的審議委員會進行審議，以維護股東權益。
公開收購辦法規定，被收購的公司必須成立客觀的審議委員會，審議公開收購條件的公平性、合理性，並就本次收購對股東提供建議。
日月光收購矽品案凸顯，矽品針對日月光公開收購成立審議委員會審議，卻未對矽品與鴻海結盟的反併購案，同時成立審議委員會審議，未來若能同步由客觀的審議委員會進行審議，並將審議結果供股東參考，對股東權益會更有保障。
高鐵將減增資 明年Q3上市
2015-10-19 02:29:35 經濟日報 記者楊文琪／台北報導
台灣高鐵今（19）日將召開董事會，決定明日為減資基準日，在贖回特別股、完成減資和增資後，高鐵公司資本額將由過去的1,053億元，大幅降為561億元，並計畫於明年第3季或第4季將股票轉上市。
據指出，台灣高鐵公司在立法院通過財務改善方案後，即與銀行團協調，希望解凍存放在銀行的高鐵計畫專戶500多億元現金，來贖回共402億元特別股，經銀行團同意後，高鐵在8月上旬將贖回的特別股以債的方式打掉虧損，使資本額降為651億餘元。
台灣高鐵減增資及股票上市規畫 圖／經濟日報提供
分享
高鐵公司董事長劉維琪表示，高鐵公司計畫減資普通股六成、共390億元，董事會今天將討論減資基準日定為10月20日，減完資後公司資本額為261億元，而泛公股計畫增資300億元，預定12月底前完成，屆時公司資本額為561億元。
劉維琪說，高鐵現金流量足夠，且再延長35年特許期，折舊金額下降，資本額較過去減少非常多，但可正常營運。
據高鐵公司規劃，舊股票的最後交易日為今年12月10日，新股票換發基準日為12月19日，而在減資完成後，高鐵公司將與銀行團協商，希望銀行團再調降利率。財改完成後，高鐵公司計畫將股票從興櫃轉上市，時間應在明年第3季或第4季。
另外，民股大股東太電與大陸工程集團之前認為整個財改案作業過程有很大的瑕疵，部分董事又未顧及大多數股東權益，有意要向法院提告包括董事長劉維琪等董事未善盡良善管理人責任，現看高鐵財改案如火如荼進行，除特別股已贖回，減資案也獲金管會同意，後續各項作業都將依次展開，提告後也無法改變，決定打消此一念頭，但減資後剩餘的股票，各公司將視自身財務狀況與市場行情分批進行處分。
產創大減稅 三箭齊發
2015-10-19 02:29:33 經濟日報 記者林安妮／台北報導
行政院周三（21日）將啟動產創條例第二波大翻修，經濟部準備提出三大租稅優惠，一是俗稱「景氣救生圈」條款，授權政院在景氣不佳時，可不經立院修法，提供投資減稅；二是准許高風險、新創型的有限合夥組織，免徵營所稅；三是企業投入人才培育費用可抵稅。
不過，財政部未完全點頭，也為周三討論增添變數。
此外，經濟部將首度提出建立無形資產評價機制，此舉有助新創公司可用智慧財產權等無形資產作價，爭取銀行投、融資，日後將准發證券化商品。
產創條例上路五年多，先前政院推動第一波修法，已將與「留才」相關的五大獎酬工具緩課稅，送入立院。本周政院啟動第二波修法，待修條文多達15條。不過，時值本屆立委最後會期倒數中，若修法未過，下回能否重見天日得看新政府臉色。
針對三大租稅獎勵規劃，先前曾惹來政府又想減稅批評，經濟部工業局長吳明機說，景氣救生圈條款旨在取得立法院授權，在景氣不佳時，可針對增聘本國員工、擴大投資的企業，提供租稅優惠，「沒有啟動，就沒有稅損」。
此外，未來高風險、新創型的有限合夥組織，可免徵營所稅，不過，合夥組織的營所稅免了，但合夥人的利潤，還是要課個人所得稅。
針對無形資產評價機制，經濟部官員解釋，無形資產包括專利、技術等智慧財產，過去有些創業家或新創公司，因無形資產較難確認價值，很難向銀行借錢。政府推動無形資產評價機制，就是拉近與金融機構距離，幫助新興技術廠商找財源。
股東平權…學者有異見
2015-10-19 02:29:32 經濟日報 記者邱金蘭／台北報導
日月光公開收購矽品的股票，卻無法參加矽品臨時股東會投票，引發爭論，部分學者建議，可透過修改公開收購法規，讓收購者可參與股東會，但也有學者認為，基於股東平權，不需要給予收購者特別待遇。
日月光公開收購矽品取得的股票，因已過了矽品臨時股東會停止過戶日，導致矽品手中有25%股票，無法在矽品股東會投票，引發近25%無持股者卻能決定矽品未來的爭論。
有學者建議，主管機關應修改公開收購法規，當被收購公司透過臨時股東會反併購時，讓收購者能參與股東會，真正由股東來作決定。
金管會初步對此持保留態度，傾向先與經濟部共同研議修改公司法，縮短股東會停止過戶日方式改善。
部分學者主張透過修改公開收購相關法令。不過，也有學者認為，站在股東平權立場，沒有理由特別給予收購者特殊規定，主管機關宜從中性角度來看敵意併購案件，不鼓勵也不排斥。
學界助陣新創 將放行
2015-10-19 02:29:34 經濟日報 記者林安妮／台北報導
行政院本周將啟動產創條例第二波大修法，新法將放寬公立學校教授或是公立研究機關研究人員，可以技術入股方式擔任新創公司董事，此舉有助落實產學合作，還可讓大學教授一邊兼顧教職，一邊帶著學生外出創業。
經濟部官員表示，台灣有很多好的創意、技術，都是在學校或是研究機構產生，過去經濟部、科技部做了不少努力，讓學校或機構裡的創意可透過管道技術移轉給業界。
新法修正後，可激勵更多老師、研究人員外出創業，形成產業助力。
依照現行法令規定，公立大學教授要創業，必須以每周不超過八小時的兼職方式，或是暫停教職才可以，而如工研院裡的研究人員對新創公司持股也有一定設限，新法將排除目前的創業瓶頸，鼓勵這些「有資質」的人勇於創業。
高鐵減增資／劉維琪年薪 會少180萬
2015-10-19 02:29:36 經濟日報 記者楊文琪／台北報導
台灣高鐵公司完成減增資後，泛公股占63%的股權，交通部將其定位為「公有民營」企業，為此，官派董事長薪資必須比照公股民營事業董事長標準。現任董事長劉維琪千萬元的年薪，可能被減為822萬元，少了近180萬元。
高鐵董事長可能被減薪，但高鐵公司員工可望加薪。據了解，高鐵公司財改後，財務步上健全，為獎勵辛苦的員工，明年3,500多位高鐵員工將加薪3%，今天高鐵董事會將討論加薪案，預期會順利過關。
高鐵公司完成財改後，政府持股將超過半數，可實質掌控該公司，包括董事長、執行長的人事派任，及公司經營方針等，為此，交部要求高鐵公司在完成財改後，董事長薪酬須依「交通部派任或推薦至公股民營事業及其轉投資事實之董事長、總經理薪資規範標準」辦理。
大師論壇／提霍勒：美低利率 已產生問題
2015-10-19 02:29:36 經濟日報 記者張瀞文／台北報導
2014諾貝爾經濟獎得主提霍勒（Jean Tirole）昨天抵台，將參加本報今、明兩天舉行的2015大師論壇，他昨天受訪時表示，美國利率長期維持在低檔，已產生若干問題。 記者余承翰／攝影
分享2014年諾貝爾經濟學獎得主提霍勒（Jean Tirole）昨（18）日抵台，將參加本報今、明兩日舉行的「2015大師論壇」，將發表兩場主題不同的專題演講，並與國內重量級產、官、學者座談。
提霍勒昨日接受本報訪問時指出，美國經濟不錯，失業率下滑，美國聯邦準備理事會（Fed）其實可以升息，但通貨膨脹低於目標，因此Fed內部對升息時點會有不同的意見。Fed到底何時才會升息，沒有人知道。
提霍勒表示，美國利率長期維持低檔，已產生若干問題。例如，對於金融機構來說，為了「追逐收益」，就必須冒一些風險，以達成原先對於客戶的承諾。另外，低利率也不利存放款利差。
至於Fed升息對於金融資產的影響，提霍勒認為，債券價格會下滑，股市會波動，金價下跌，美元升值，有利台灣等地的出口商，但不利消費者。
提霍勒今年62歲，是麻省理工學院經濟學博士，任教於法國土魯斯經濟學院，被視為天才型經濟學家，以對市場力量及管制的分析，於2014年獨得諾貝爾經濟學獎，精通賽局理論，跨足管制經濟學、產業經濟學、財務金融理論、銀行監理等。
提霍勒今日上午將以「氣候變遷與公共政策」為題發表專題演講，下午則參加「從全球經濟局勢看金融風險與產業競爭」座談會，與談人包括遠東集團董事長徐旭東、中國建設銀行台北分行總經理李國夫、台大工商管理系暨商學研究所教授江炯聰。
今天的大師論壇地點在台北國際會議中心，明日下午則移師到台中亞洲大學國際會議廳，提霍勒的專題演講題目為「市場失靈與政府管制」。
2015大師論壇由本報、中經院、中國建設銀行台北分行共同主辦，協辦單位為臺灣銀行、富蘭克林坦伯頓基金集團、富邦金控、亞洲大學。
本周經濟指標／9月外銷訂單 恐減逾5%
2015-10-19 02:29:38 經濟日報 國泰台大產學合作團隊
近期美國經濟數據表現普遍不如預期，9月非農就業僅增加14.2萬人，且前兩個月數據合計下修5.9萬人，平均時薪月增率零成長，聯準會（Fed）所編製的勞動市場狀況指數也僅是持平，加上最新的零售銷售數字及核心生產者物價指數（PPI）也都不如預期，讓市場對於聯準會是否會在年底前升息的預期已經遠低於50%。
本周即將公布的美國多項房地產相關數據，如新屋開工、營建許可、成屋銷售應可有優於前期的表現，房價指數部分也可維持平盤或微幅向上，代表整體房市景氣仍屬穩健，10月Markit製造業採購經理人指數（PMI）指數初值也可望持續維持在53以上的水準，故我們預估2016年美國經濟成長率將有3.0%左右的不俗表現。
聯準會對其政策溝通可信度、政策指導市場與美國自身經濟的重視程度，遠大於升息對新興市場可能的震盪，聯準會在年底前升息是利大於弊，一旦升息落空，恐將引發一股對2016年全球經濟展望悲觀的狂潮，而造成全球經濟與金融市場更大震盪。
受到福斯汽車排汙事件拖累，德10月ZEW機構投資人預期信心大幅下滑至1.9，低油價導致通膨預期走低，歐洲央行（ECB）今年底小幅調整現有量化寬鬆（QE）政策的可能性升高。
本周即將公布的歐元區消費者信心指數，將小幅走低至負7.6左右，製造業及服務業PMI指數初值也將走跌，但仍可望處在50以上的擴張水準，福斯排汙造假問題並未擴及其他車廠，對整體景氣影響可控，對2015年的經濟成長動能不致產生嚴重負面衝擊。
中國大陸9月出口雖優於預期，然仍持續衰退，進口降幅仍大，反映內需疲弱。本周即將公布的9月工業生產可能會跌破6%，第3季經濟增長將來到6.5%至6.8%的區間。
隨著先進國家景氣持續復甦、人民幣貶值的影響顯現，中國出口將逐步好轉，伴隨官方加大刺激政策，及房地產市場逐步回溫，預期下半年國內生產毛額（GDP）年增率仍有機會保七。
台灣在全球經貿趨緩、中國調結構與對紅色供應鏈競爭結構性因素壓抑下，出口成長動能與強度已不如前，在出口連續四個月雙位數衰退的情況下，本周即將公布的9月外銷訂單也將持續衰退超過5%以上，主計總處恐將再下修2015年經濟成長率，往1%的方向靠攏。
本周(10/19～10/25)主要經濟指標 圖／經濟日報提供
分享
名家觀點／敵意併購 應設評議機制
2015-10-19 02:29:38 經濟日報 王文宇
上周矽品股東臨時會未通過與鴻海結盟案，「矽鴻戀」失敗，日月光將成為矽品大股東。我國對類似敵意併購規範不足，以致過程中引發許多法律爭議。未來本案將如何發展？類似案件應納入何種管制？值得探討。
敵意併購源自英美，目的是藉經營權爭奪—甚至取代—以督促經營者。它往往伴隨經營更迭及組織精簡，自然引發市場動盪。因此，80年代歐陸初引進此制時，各國領袖與輿論視之為洪水猛獸而大加撻伐。
不過，隨後各國體認利多於弊，乃立法規範。當然，某些併購案是收購方基於規模經濟或產業策略考量，未必表示其經營就優於目標公司，因此法律宜允許目標公司採取防禦措施。
矽品於日月光公開收購公司股權之後，隨即提出與鴻海聯盟之議，宣稱有利雙方進軍系統級封裝（SiP）市場，同時也回應稀釋股權的批評，乍看之，此一商業判斷似有所本。另一方面，無人能否認此舉另一目的為逐退日月光，鞏固原控制股東經營權。
事實上，聯盟之議混雜了「利他」與「利己」動機，正當與否一時不易釐清，不宜驟下斷語。有人主張金管會於股東會前應有所作為，但政府易受政治力影響，如介入公司治理並不妥當。
程序面也出現重大爭議，例如矽品獨董為結盟積極奔走，似失其獨立性；此外利用過戶截止日的技術障礙，使即將成為股東的日月光無法行使表決權。法律應如何看待這些程序瑕疵？本案程序外觀上具合法性，且召開臨時股東會不致對矽品經營產生立即不利影響，從而日月光申請假處分，請求法院禁止召開股東會，法院認為請求無理由而予駁回，此見解可資贊同。
從法制面而言，頂好此類紛爭能及早解決。例如當事人是否揭露正確交易資訊供投資人判斷，至關重要。這方面英澳等國依法設置由專家（律師學者）組成評議機制（takeover panel），有時可發揮快刀斬亂麻功效。
本案日月光指責矽品聯盟契約內容不透明及換股理由不充分，另一方面矽品於股東臨時會後提出假處分，主張日月光聲稱購股「純屬財務性投資」，實則包藏併吞陰謀，公開資訊虛偽不實，乃請求法院認定收購無效。在設置評議機制國家，各當事人有義務依專業意見補強資訊，此種紛爭可及早解決。未來我國可考慮設置此種具公信力市場機制。
此外，法律還提供某些事後救濟管道。追根究柢，董事對公司負有注意及忠實義務，矽品控制股東涉及利益衝突，更是如此。假設當初股東臨時會通過聯盟議案，是否表示矽品即可遂行所願而不必承擔法律責任？
此問題在我國可能有兩種答案，一認為股東會為公司最高意思機關，一旦議案通過，不必再追究當初提案董事會的責任。另一見解則主張類似本案情況，在實體上與程序上充斥瑕疵，因此法院須高標準檢驗，做出董事是否違反義務的判斷。是故在現行法下，股東會通過決議是否具有漂白作用，仍有疑義。
以上事前救濟管道未必完備，事後救濟管道也非立竿見影。某程度內此乃正常現象，因為類似本案商業判斷涉及高度專業，除非有明顯不法情事，政府與法院允宜審慎行事，儘量交給公司治理，例如本案儘管紛爭不斷，最後矽品股東會仍否決聯盟議案。但法律仍須建立公司治理基本規範，供當事人依循。
矽品案高手過招，引發專業討論，不啻為我國投資人上了寶貴一課。現行規定未盡完善，各方當事人須面對高度不確定法律風險，允宜審慎因應。主管機關及法院也應攜手努力，為敵意併購營建一個更公平合理的法規環境。
（作者是台灣大學法律學院教授）
全站熱搜
留言列表
癌症資料庫 (30)
