andk

公司要私募 如何表「異」見？
2015-06-06 13:47:09 聯合晚報 本報訊
小李持有獲利穩定的傳統機具大廠股票，該公司每年都穩定配股，今年接獲股東會通知，小李發現今年公司要辦私募，但不明白公司為何辦理私募、私募價格訂定依據及合理性亦未明確載明於召集事由中，小李不禁納悶此項私募議案的合法性，所以小李想出席股東會，想知道出席股東會有哪些事項需要注意？

投保中心指出，公司股東會乃由全體股東所組成，亦為公司最高決策機關，而召開股東會須遵守公司法或公司章程所規定召集程序，如股東常會每年至少召集一次、股東會的召集應於法定期限前通知各股東、召集通知及公告應載明召集事由等。而股東會之決議方法，係採取多數決之方式，並依議案性質的不同，適用普通決議或特別決議。

有關公司辦理私募有價證券案，依證券交易第43條之6規定應在股東會召集事由中列舉價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由，本件公司有關私募案之召集事由，並未符合上開條文規定，屬於股東會召集程序違反法令的情形。

因此小李於出席股東會時，應就本項私募議案當場表示異議，始可依公司法第189條規定，於股東會決議之日起30日內，向公司登記所在地的法院訴請撤銷該決議。惟其結果仍需由法院依個案判決之，另為兼顧多數股東之權益，倘法院對於撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回股東所提起之訴。須得注意的是，股東會決議在未經法院撤銷判決確定前，仍屬有效。

此外，小李也可注意，如股東會召集程序或其決議方法違反公司法或公司章程規定時，則股東會作出的決議會有瑕疵，進而股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷該決議（公司法第189條規定參照）。但此仍應受民法第56條第1項但書的限制，換言之，如已出席股東會的股東，對於股東會的召集程序或決議方法未當場表示異議，不得為之，且於提起撤銷股東會決議之訴時，亦應具備股東的身分。至於未出席股東會的股東，則因非可期待其事先預知股東會決議有違反法令或章程之情事，其亦無法當場表示異議，自應允許其於法定期間內提起撤銷股東會決議之訴。

投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。