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催生共益公司法專章
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2016-08-18 04:53 聯合報 張大為／亞太Ｂ型企業協會理事長


上月廿二日由協會主辦、聯合報願景工作室協辦的一場研討會邀請到巡迴全球推動Benefit Corporation法案的William H. Clark, Jr.律師主講，對於我國研擬中的公司法全盤修正，有五點值得借鏡：

一、Benefit Corporation應譯為「共益」而非「公益」公司：「公益」兩字易與慈善或非營利組織混淆，更適合的是「共益」公司，因其追求People（社會責任）、Planet（環境責任）、Profit（財務報酬）三重底線不可或缺，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的狹義社企有所不同，因此不以「社會企業」命名以免誤解。

二、「共益公司法專章」鬆綁讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的位格選項即「共益公司」，藉由滿足Ｇ８鼓勵各國推動社會使命企業應具有的基本三要件為基礎架構：章程具社會目的（使命）、董事須考量利害關係人利益（當責）及定期資訊揭露報告（透明），將使命與價值植入公司之ＤＮＡ。

三、「共益公司法專章」的好處，消極面可保護發起人免於違反受任人義務或無法延續創業初衷。積極面能與各利害關係人建立信任與認同關係，並與一般只是尋求社會影響力的企業社會責任或黑心／血汗的企業有所區隔，藉此引入更多新的影響力投資與社會資本。

四、「共益公司法專章」無排他性、適用於不同社企發展脈絡的國家：目前美國（卅二州）及義大利已立法，其他如阿根廷、澳洲、智利、哥倫比亞、英國、加拿大、法國、愛爾蘭、荷蘭、葡萄牙等也開始制定或討論法案，顯見各國社企之發展脈絡雖不同仍皆可以容納共益公司之存在。

五、「共益公司法專章」不須認證、不限盈餘分配、不求優惠補助、不分蝕社福資源，不強制定義規範社企一詞，與各類社企登錄平台及認證機制相輔相成、對非營利組織更友好，也與企業社會責任及相關法規遵循相得益彰。此與南韓社會企業促進法將社企法定化、狹義化，並以勞動部為唯一主管機關，以致排擠了廣義社企，截然不同。

「共益公司法專章」旨在打破公司法以營利為唯一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的組織型態及位格選項以表明其公益定位。如果現行法條不變，不但把問題留至未來，也錯失了一個台灣可以接軌國際、引領亞洲社會創新的好機會。此時不修，更待何時？

社企﹒社會企業﹒義大利