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經濟／如何健全獨立董事功能？
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2016-05-13 03:00 經濟日報 經濟日報社論


由於新任行政院長林全是辭掉高收入的獨立董事工作，再度進入政府服務，而該公司又提名三位曾經擔任政務官、證交所董事長、立委職務的人擔任；再加上一些大型企業集團的上市公司獨立董事，同時存在藍綠執政的退休官員，一時之間獨立董事被批評是高薪肥缺、退休官員庇護所、裙帶資本主義，因而形成熱門話題。

上述的批評都是從個案表面的現象來觀察，但並非常態，存在一些偏差的評論。首先，並所有的獨立董事都領有高薪，許多批評引用擔任一家公司年收入上千萬的狀況，那是特例，大部分獨立董事年收入皆在200萬以下，甚或新上市公司的行情是每個月3萬到5萬之間。

其次，獨立董事是錢多、事少、沒有責任的肥缺？從投資人保護中心的訴訟案件，許多公司因財報有造假事件，而使獨立董事被提起民事訴訟必須賠償，責任不可小覷。而目前一家金融業獨立董事，每個月開二次會是正常的。

同時，如果獨立董事是肥缺，為何會有一些人要辭去獨立董事，進入政府服務？再者，退休官員擔任獨立董事，若有專業可對公司經營有所協助，這應該也有正面的意義。政府引進獨立董事制度是希望有外部專業人士以個人名義，進入董事會，避免董事會普遍是公司內部人士與法人代表的情況。

如何健全獨立董事的功能，應該是面對上述批評的正面思維。首先，針對退休或離任政府官員擔任獨立董事的批評，問題的重點是政府官員旋轉門的檢討。目前有較明確旋轉門的是有主管產業的部會，其官員在離職後三年內，不能擔任該產業之公司的董事、監察人、經理人與顧問。但是行政院長、副院長，以及經濟部、科技部、國發會正副首長，似乎沒有旋轉門的規定，但他們仍然掌握重大政策與預算。然而，我們也要思考，如果旋轉門太過嚴苛，有可能找不到專業人士擔任政務官。

其次，許多人批評獨立董事無法獨立於管理階層進行判斷，理由是目前董事選舉制度，獨立董事是由董事會提名，說穿了是由大股東提名，要當選仍然需要大股東支持。如此情況下，如何確保獨立董事不受大股東影響？上述問題點出癥結：誰來選舉獨立董事？有人提出持股股東「一人一票」選舉獨立董事，此項建議的確引人深思；其立論基礎是獨立董事應代表外部股東立場，由持股一張以上的股東一人一票選舉獨立董事。目前「公司法」是由全體股東、依據股份來選舉董事，因此要實施此一建議須先修法。

如果要維持目前的選舉制度，如何強化獨立董事的功能？如果能搭配設置全由獨立董事組成的審計委員會，證交法已經將內控、內稽、年度財務報告，以及簽證會計師之委任解任，財務、會計或內部稽核主管之任免，授權給審計委員會，因此在有特定授權之下，自然引申出責任，驅使獨立董事行使職權。

再者，輔以要求在年報清楚揭露獨立董事在董事會、審計委員會的出席率，以及通過哪些議案、設計哪些制度、所領薪酬等，透過資訊透明來鞭策獨立董事。

另外，倘若公司財務報告及財務業務文件有虛偽或隱匿之情事，獨立董事仍然有被投資人保護中心訴訟與要求賠償的風險。透過上述的內、外部治理機制，期待獨立董事善盡職責。

最後，獨立董事任期制是否適合引進台灣？例如：最多三任九年，一旦超過則不具獨立性。引進此項制度必須思考如何讓上市櫃公司找到具備專業性的獨立董事，以及任期制會導致嫻熟公司發展的獨立董事，無法繼續對公司做出貢獻，這都是主管機關在修法時，做出更周延的決定，使制度實行更順暢。