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經濟／獨立董事制度應全盤檢討
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2017-06-28 01:29經濟日報 經濟日報社論


永豐金控連續爆發違規放款事件，以及之前持續發生問題的公司例如樂陞、復興航空、富驛、必翔等，許多人質疑獨立董事並未發揮功能，因此金管會將採取三項措施來強化獨立董事的功能，包括：一、公司提名連續任期已達三任的獨立董事時，應公告及說明理由；二、要求獨立董事至少一名應親自出席董事會；三、審計委員會開會過程應全程錄影或錄音。

根據證券交易法規定，上市、上櫃公司董事會需設立不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一的獨立董事。同時，為配合獨立董事制度，上市、上櫃公司循序漸進採取由全部獨立董事組成的審計委員會制度；今年開始，資本額超過20億者，就必須設立審計委員會取代監察人，而這些公司就必須至少聘任三位獨立董事。

基本上獨立董事應以全體股東權益為判斷依歸，而且在決策時不受管理階層影響。由於獨立決策判斷很難認定，因此退而求其次，從身分別定義其獨立性。目前獨立董事的條件是二年內未在公司或關係企業任職、與公司無財務關係，且和公司其他董監事、高階管理不具親屬關係，同時持股比率低於1%者。

獨立董事的功能所以受到批評，主要是目前獨立董事大都由董事會提名，說穿了是由大股東提名，要當選仍然需要大股東支持；如此情況下，如何確保獨立董事不受大股東與管理階層影響？

其次，有公司聘任退休或離職二年以上的主管，回任獨立董事；甚且有公司聘任退休二年以上的前任簽證會計師、委任律師、顧問，或同事務所的會計師、律師擔任獨立董事，因而被批評為影響獨立性。

再者，也有評論者指出台灣證券交易所或櫃檯買賣中心的董事長、總經理、高階主管退休或離職，馬上擔任上市、上櫃公司的獨立董事，不用像金管會官員一樣有三年的旋轉門限制。同時，像行政院長、副院長、政務委員也無三年旋轉門的規範。另外，部分上市櫃公司有獨立董事已經連續擔任超過三任（九年），有人批評其獨立性已經逐漸喪失中。

綜合以上針對獨立董事制度的批評，我們認為金管會目前採取的措施並不夠，因而提出四點進一步改革的方向。首先建議可思考持股一張(1,000股)以上的股東「一人一票」選舉獨立董事的適當性與可行性。此建議的立論基礎是獨立董事應代表外部股東立場，由持股一張以上的股東一人一票選出的獨立董事，比較不會受到大股東的影響。目前公司法是由全體股東、依據股份來選舉董事(包括獨立董事)，因此要實施此一建議必須先修法。

其次，目前獨立董事的獨立性資格有必要重新審視，離職超過二年就可讓原先有僱用、委任關係，變成具備獨立性？

再者，也應思考行政院首長、證交所或櫃買中心的董事長、總經理與高階主管，在某種程度、界定範圍地納入旋轉門的限制。

最後，獨立董事是否有任期規定？我們建議任期超過三任的獨立董事，如果要續任，為了確保董事在與管理階層互動時，能保持獨立的地位，必須經過嚴格審查，而且可考慮限定最多再續任一任。

許多人批評獨立董事為門神、橡皮圖章或肥貓，這或許太超過，畢竟我們不可能希望透過一種制度即能解決所有問題。

其實，台灣引進獨立董事制度，至少讓董事會有外人在，而在董事會之發言、詢問增加許多，且獨立董事對董事會議案表達保留或反對意見也是時有所聞；同時，媒體所報導的獨董坐領高薪，也只是少數個案。不過，獨立董事制度在實施近十年來，仍然有改進空間，希望金管會能瞭解問題之所在，提出更能強化獨立董事功能的措施。