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經濟／股市併購亂象 該管管了
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2016-09-01 03:41 經濟日報 經濟日報社論


近來台灣併購市場發生兩件特例：日商百尺竿頭對樂陞公開收購毀約、美商美光對華亞科股份轉換之合併暫停，由此顯示政府在股市收購、合併與資訊公開方面的管理，實在有非常大的改進空間。

日商百尺竿頭原本在5月底宣告，自6月1日至7月20日以每股128元公開收購樂陞3.8萬張、25.7%股權，在收購時間及繳款期限各延長一次後，居然說不買了，創下台灣股市公開收購之收購者毀約的首例，此案例對公司、投資人來說，真的是惡夢。

針對此次公開收購，共有6.2萬張樂陞股票、約3萬投資人參與應賣，從6月初開始參與應賣到8月底，這些投資人股票不能動；但是樂陞股價在8月中旬就大幅下挫，到昨日更是跌停至70元附近，造成投資人被套牢，遭受巨大損失。

在投資人面臨嚴重損失時，主管機關居然無法直接對日商百尺竿頭求償或裁罰，只能處以一年內不能再公開收購樂陞股份。金管會只能採取間接的追償措施，例如：金管會已經要求投資人保護中心研議對百尺竿頭跨海求償，提出民事訴訟；然而，此訴訟案在海外會成立嗎？求償得到嗎？再者，也會請櫃買中心清查百尺竿頭在台灣是否有資產，若有資產，將會先行扣押以保障國內投資人權益；然而，令人擔心的是日商百尺竿頭在台灣可能是空殼。同時，金管會也要檢討公開收購相關法規，以防範故意不繳款的行為。

其實，對於日商百尺竿頭是否有違反證券交易法第155條意圖操縱上櫃公司樂陞股價？這是可思考的方向。更重要的是樂陞在5月中旬到8月底股價大幅波動，是否有人違反證券交易法第157條之1內線交易或者上述意圖操縱股價之情事？這是金管會要給答案的。

在日商百尺竿頭宣布高價公開收購前，樂陞股價就從5月中旬的80元，上漲至宣布前的105元，到了延長公開收購期間樂陞股價開始鬆動，8月中旬從107元大幅下跌至70元。更值得注意的是，7月下旬樂陞融券張數從2,000張大幅增加至12,269張，且成交量也逐步放大。這段時間股價的大漲大跌，可說是有買賣雙方在捉對廝殺，甚至有炒作、內線交易的情事發生，值得金管會調查，而受到最大傷害的是原本單純將股票賣給日商百尺竿頭的一般投資人。因此主管機關調查對象，不應只是日商百尺竿頭，還要包括樂陞內部人與相關戶頭。

公開收購，是指股權收購方預計在20日到50日內對所有股東發出股票購買要約，在達成預計收購股份後，收購方交割付款之行為。因此，在宣布公開收購時，收購方應該準備好資金，包括：自有資金或銀行借款。發生樂陞事件後，我們建議未來在修改公開收購辦法時，可考量在公開收購要件成就後，收購方要有強制付款或銀行履約保證的機制。或者，對於收購方在收購要件成就後，卻毀約不付款，導致參與應賣股東有重大損失時，應思考依證券交易法155條意圖操縱股價，對收購方提起刑事、民事訴訟，藉以保護股東權益，維護市場的交易秩序。至於，事後才對收購方的跨海訴訟或扣押在台資產，都是緩不濟急或杯水車薪的作法。

另外，原本美光宣告要在今年7月中旬完成股份轉換合併華亞科，6月時華亞科總經理對內部發布暫停所有與美光的整併作業（其實是美光暫停），但卻未同時對外公告；之後，又公告美光預計今年「下半年」會再提供更新進度，到目前美光也未有任何明確宣告，廣大的投資人完全蒙在鼓裡。針對此案，涉及企業併購法與重大訊息公告，我們建議政府應該修改相關法規，要求主併方在一定時間內完成併購行為，以及未如期完成的罰則與相對應的程序規範，以保障投資人。

樂陞﹒美光﹒金管會