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經濟／金融公開收購 回歸市場機制
2015-07-02 01:45:42 經濟日報 經濟日報社論
近來國票金控以公開收購的方式，對三信商銀「所有股東」發出股票購買要約，欲併購三信商銀。雖然二家金融機構規模皆不大，但此案乃是5月初金管會改變金融業政策的首例，而且三信商銀董事會並不同意，因此值得討論此案的意義。

5月初金管會宣示我國金融整併政策轉向，以民營金融業間合併取代泛公股金融機構間的整併。金管會同意金控等金融業啟動公開收購，而首次投資門檻須從持有股權25%拉高到51%，且隱含著被收購對象傾向不含泛公股銀行或金控。

本案國票金收購三信商銀，由於必須取得三信商銀51%以上的股權，方能成案；若成案後，三信商銀將實質整併入國票金，因此不會有之前台新金與彰銀糾纏多年仍無法結案的情形。同時，金管會在核准國票金公開收購三信商銀案時，未以三信商銀董事會同意為要件，這是符合公開收購精神與國際慣例。

國票金（收購者）以每股17.8元、高於三信商銀淨值31.7%的價格，公開收購三信商銀（目標公司）。國票金宣稱未來能協助三信商銀提升的市場價值，高於三信商銀憑現有獨立經營所能創造的。我們無意鼓勵三信商銀的股東將股票賣給國票金，而是要表達此案在目前台灣金融業整併大環境下的意義。

首先，公開收購是面向所有股東，因此每一位股東都有相同機會將股票賣給收購者；亦即目標公司未來由誰來經營，是在有收購者競爭下，由目標公司所有股東決定，並非僅有現有董事會或大股東決定。由於收購者欲取得控制權，必須支付比目標公司現有市值還高的價格，否則目標公司股東不會賣股票，因此有利於所有股東。當然公開收購案仍需合理保障其他利害關係人的權益，例如：員工、存款戶。

其次，公開收購的精神是發出股票購買要約之前，不一定要取得目標公司董事會的同意。目標公司董事會是在收到股票購買要約後的二日內，決議是否接受此收購案，以供所有股東參考。

因此，當目標公司董事會不接受，就形成敵意收購或非合意收購。值得特別注意的是，敵意或非合意是存在收購者與目標公司董事會，而非收購者與目標公司所有股東之間。

以本案而言，三信商銀董事會並不接受國票金的收購，三信商銀董事長指出，國票金這次公開收購事前根本沒有與三信商銀董事會討論，重砲反擊國票金是「敵意併購」，就連三信商銀提出先透過業務合作的建議，也毫無回應，認為國票金並不尊重三信商銀董事會。

再者，三信商銀的董事與大股東當然可以抵制國票金，例如：三信商銀股東發動反收購行動，加碼買進股權，以致反對國票金收購的股權超過49%，則此公開收購要件無法達成，等同未發生般。當然，若三信商銀反對國票金收購的股東自行加碼逾10%股權，須先經金管會核准；如果股東持股已有10%以上，要加碼持股或加到25%以上時，也須事先核准。若三信商銀反對國票金收購的股東，要採競爭公開收購，須在國票金公開收購截止的五日前申報，亦需由金管會審查其大股東適格性。

我們認為，公開收購的精神是由所有股東共同決定公司未來經營權的歸屬，而非現有董事會或大股東，因此比較符合公司治理的市場機制。當然，若是敵意或非合意收購，目標公司董事會勢必會抗議或反併購，只要依據法規與遊戲規則，雙方依法據理力爭，局外人見怪不怪、習慣就好。未來若大家可以接受，我們也建議公開收購的目標公司可以擴及泛公股銀行或金控，藉以調整台灣銀行業或金控業的產業結構，進一步提升競爭力。