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經濟／公司法翻修 別暴衝
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2017-01-18 23:49經濟日報 經濟日報社論


公司法全盤修正委員會提出公司法全盤修正案，不僅大幅翻轉公司法的走向，修法程序也異於往常，因此引發莫大爭議。公司法全盤修正超過200條，連動證券交易法與相關法規也要跟著修改，進而影響到所有公開發行、非公開行公司與各個企業型態，牽涉層面可說史上最大也最複雜。若真的如此翻轉式修法，如何讓受影響企業瞭解與遵守，且能順利執行，事關重大，我們呼籲政府要深思熟慮。

公司法全盤修正委員會是民間發動的，在十個月討論過程中，參與人士的確辛苦，但是其所提出的修法建議僅能做為政府行政體系的參考，還是要由行政體系擔負責任。公司法的主管機關是經濟部，經濟部是否同意如此爭議甚大的修正案？公司法全盤修正草案提到政府部門來，經濟部就要基於主管機關的立場，以台灣整體環境、受影響企業和所有利害關係人的角度，重新審視修法的必要性、合理性，按該有的修法程序進行，負起主管機關的責任。

雖然經濟部商業司有派人參加公司法全盤修正委員會，但是畢竟修法程序是要由經濟部提案到行政院，再送到立法院審議，因此，我們要求經濟部要依職權提出修法建議與版本。還有，此次公司法全盤修正委員會的版本會影響證券交易法與相關法規，經濟部也有必要邀集金管會與相關部會討論，再提出定案的行政部門版本。這部有經濟憲法之稱的公司法，對台灣企業界與產業環境的影響之大，在修法程序上，絕不能輕忽。

根據報載，本週五行政院長林全要聽取公司法全盤修正委員會的報告，結果傳出金管會對於影響公開發行公司的法規修正，例如：允許董事選舉採全額連記法，表達反對的立場。同時，對於強制公開發行公司設立審計委員會，目前證券交易法已經有分階段實施的規定，公司法修正案實不需有不同的規範。再者，公司法全盤修正案要刪除有關公開發行公司之董事以股份設定質權超過選任所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，金管會也有不同意見。

由於爭議仍多，不應直接在行政院層級拍板，我們建議政府對於公司法修正案，一定要嚴謹評估。首先要評估本次修法目的何在？公司法全盤修正委員會認為目前台灣經濟、社會面臨重大挑戰，對於催生產業轉型有強烈需求，而目前公司法制停滯不前，造成發展障礙，因此要進行全盤修正。然而，我們要問的是，台灣產業轉型升級困難關鍵何在？公司法的老舊規定是障礙所在嗎？大修後是否產生更大負作用？

其次，現階段公司法全盤修正案涉及公開發行公司的部分，因為影響數百萬股東權益，實不宜在短時間內草率修正；此部分必須結合金管會、證券交易所、櫃檯買賣中心、上市櫃公司相關代表討論。再者，就未公開發行公司部分，例如董事會選任方式、建議設立獨立董事、董事分期改選等方面，似乎沒有修正的必要與實益。例如：未公開發行公司股東少 、股權很集中，建議設立獨立董事的用處有多大？為何要允許董事分期改選？這類議題無需現在討論。

另外，有關刪除關係企業專章、取消資本額驗資、股份無面額發行、認股權證及勞務入股等，外界也有不同意見，經濟部也要審慎評估。綜言之，本次公司法全盤修正案有關公司治理的部分最具爭議、修法建議也是最複雜之處，實應該深思熟慮、謹慎為之。

本次公司法全盤修正，看起來好像是在追求歷史定位，又好像是蔡總統交辦任務，但經濟部可不要重蹈勞動部一例一休修法爭議的覆轍，否則如此暴衝式的修法，不僅未促進經濟發展，而受到最大傷害的還是企業、產業與股東權益。

「公司法」修法，會計師公會建議應漸進式修法，不要一步到位。 聯合報資料照片
「公司法」修法，會計師公會建議應漸進式修法，不要一步到位。 聯合報資料照片