改革提名辦法 讓獨董不是花瓶
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2016-09-14 05:32 聯合報 楊哲銘/台北醫學大學醫療暨生物科技法律研究所教授(台北市)


國內最近股票市場的大事莫過於百尺竿頭破局,樂陞連續苦吞多根跌停板,接著傳出獨立董事請辭。繼兆豐銀行遭美國重罰後,社會各界紛紛質疑上市櫃公司獨立董事的功能。

國內獨立董事的制度係依證券交易法規定,主管機關應視公開發行股票公司之規模、股東結構、業務性質及其他必要情況,要求設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

就產生方式而言,依現行規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,也得以書面向公司提出獨董候選人名單,但實務上多數還是由現任董事會提名,也就是說一定是公司派覺得可合作的對象,所以是有沆瀣一氣的可能,獨立性當然會受質疑。

雖然大部分公開上市櫃獨董的報酬並不豐厚,但是根據報載,部分獨董的薪酬實在高得令人咋舌。獨董既然都是公司派提名的,這麼高的報酬就是由公司派董事分享的,報酬高到會讓人捨不得離開,根本就有利益衝突,所以獨董不會想挑戰其他董事,因為得罪公司派代表無法續任,被貼上難搞的標籤,也會減少擔任其他公司獨董的可能性,因之很難期待獨董能真正獨立監督公司運作。

此外現行獨董多半成為名譽職,公司也不會提供經費讓獨董進行獨立的查核或是審計,董事會會議上的報告多半是報喜不報憂,其實也很難看出端倪。

相對的,美國紐約證券交易所規定,除非該公司是單一個人擁有百分之五十以上的股權,否則要求董事會的組成,獨董最好是占多數,而且下一屆董事的提名委員會,也要求完全由獨立董事組成。這樣子可以確保經營的責任在總經理或是執行長,董事會主要是負責監督,以避免董事長集經營與監督權責於一身。

要讓獨董有功能,若我國國情不適合採取美國作法,目前選任的方式也需要變革,不應該由上市櫃公司自行處理,可以改由主管機關或是證交所提名,獨董薪酬也由官方訂定標準。同時法定一定比例的公司經費讓獨董可以執行必要的查核和審計,進行實質監督、創造對抗性的合作,這樣獨董領高薪才有道理。

雖然現行制度下,隨著每個公司治理體質的不同,上市櫃公司的獨立董事並不盡然是花瓶,還是有充分發揮職權的獨董。但是衡諸近期公司治理老是出大新聞,獨董功能不彰也的確是政府及投資大眾必須面對的問題。菫事會中有對抗的機制,乍看之下好像不利於公司的發展,其實不然,適度的張力反而才有助於公司健康的成長。

紐約
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