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改革提名辦法 讓獨董不是花瓶
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2016-09-14 05:32 聯合報 楊哲銘／台北醫學大學醫療暨生物科技法律研究所教授（台北市）


國內最近股票市場的大事莫過於百尺竿頭破局，樂陞連續苦吞多根跌停板，接著傳出獨立董事請辭。繼兆豐銀行遭美國重罰後，社會各界紛紛質疑上市櫃公司獨立董事的功能。

國內獨立董事的制度係依證券交易法規定，主管機關應視公開發行股票公司之規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

就產生方式而言，依現行規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，也得以書面向公司提出獨董候選人名單，但實務上多數還是由現任董事會提名，也就是說一定是公司派覺得可合作的對象，所以是有沆瀣一氣的可能，獨立性當然會受質疑。

雖然大部分公開上市櫃獨董的報酬並不豐厚，但是根據報載，部分獨董的薪酬實在高得令人咋舌。獨董既然都是公司派提名的，這麼高的報酬就是由公司派董事分享的，報酬高到會讓人捨不得離開，根本就有利益衝突，所以獨董不會想挑戰其他董事，因為得罪公司派代表無法續任，被貼上難搞的標籤，也會減少擔任其他公司獨董的可能性，因之很難期待獨董能真正獨立監督公司運作。

此外現行獨董多半成為名譽職，公司也不會提供經費讓獨董進行獨立的查核或是審計，董事會會議上的報告多半是報喜不報憂，其實也很難看出端倪。

相對的，美國紐約證券交易所規定，除非該公司是單一個人擁有百分之五十以上的股權，否則要求董事會的組成，獨董最好是占多數，而且下一屆董事的提名委員會，也要求完全由獨立董事組成。這樣子可以確保經營的責任在總經理或是執行長，董事會主要是負責監督，以避免董事長集經營與監督權責於一身。

要讓獨董有功能，若我國國情不適合採取美國作法，目前選任的方式也需要變革，不應該由上市櫃公司自行處理，可以改由主管機關或是證交所提名，獨董薪酬也由官方訂定標準。同時法定一定比例的公司經費讓獨董可以執行必要的查核和審計，進行實質監督、創造對抗性的合作，這樣獨董領高薪才有道理。

雖然現行制度下，隨著每個公司治理體質的不同，上市櫃公司的獨立董事並不盡然是花瓶，還是有充分發揮職權的獨董。但是衡諸近期公司治理老是出大新聞，獨董功能不彰也的確是政府及投資大眾必須面對的問題。菫事會中有對抗的機制，乍看之下好像不利於公司的發展，其實不然，適度的張力反而才有助於公司健康的成長。

紐約