經濟／公開併購應設樂陞條款
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2016-09-06 03:09 經濟日報 經濟日報社論
日商百尺竿頭無法完成收購樂陞股票，昨天樂陞祭出庫藏股希望穩住股價，但市場不領情，再度跌停板，已經連跌40%，3萬多名樂陞股東慘遭套牢，也創下台灣首宗開收購違約交割案的難堪紀錄。面對小股東的哀號及維護政府信譽，政府必須盡速亡羊補牢，從嚴懲治違法，避免日後再有不肖者鑽漏洞，挑戰政府權威。
回溯整起事件是發生在今年5月底，樂陞的策略性投資人百尺竿頭宣布以每股128元，公開收購樂陞3.8萬張股票，預計取得樂陞近25.71%股權。若依百尺竿頭發布重訊時，樂陞股價是105元來看，百尺竿頭等於是溢價22%收購，自然吸引不少投資人踴躍參與。不料，百尺竿頭卻在匯款前的最後一刻臨陣脫逃，不僅造成收購案破局，也重挫樂陞股價，到昨天已經連跌四根跌停板，讓投資人慘賠。
樂陞違約交割案發生後，各界批評聲浪大起，有人將矛頭指向金管會、投審會把關不力；有人認為這是一場疑似坑殺小股民的戲碼，上頭還有禿鷹集團盤旋獲利；也有人指責樂陞的三名獨董未善盡責任。儘管遭質疑者紛紛跳出來喊冤自清，但是作為台股守門人，政府要確實釐清不同人扮演的角色，及追究所應當承擔的責任。
首先，整起事件中最該負完全責任的，就是違約不交割的日商百尺竿頭。依照台灣公開收購制度設計，收購條件可由收購方議定，股東也可決定要不要出售手中持股，待股權收購門檻跨越後，主管機關也放行，照理說，收購案應當水到渠成，並不存在收購方以謠言、股價波動等理由臨陣抽腿。上周，金管會已派員到台北地檢署控告百尺竿頭涉嫌違反證交法及詐欺罪嫌，台北地檢署已展開調查，一切看似步入司法程序。但面對百尺竿頭這樣的惡意違約者，金管會應做政策宣示，將無上限追究擾亂台股秩序與坑殺小股東者，否則，今日重重舉起、他日輕輕放下，甚或不了了之，等於是變相鼓勵不肖者起而效尤。
金管會還應向法院聲請凍結百尺竿頭在台資產，做為日後賠付投資人的基礎，同時也要讓投資人保護中心盡快展開代位求償、跨海打官司的程序，避免脫產，也才能毋枉毋縱。
其次是，這回不少慘賠的樂陞投資人，除了控訴百尺竿頭與樂陞公司外，也直指金管會與經濟部投審會把關不力。若細究金管會與投審會的「法定責任」，可以看出，金管會的職責是，依證交法檢視業者應申報的公開收購文件，及被收購方是否依規定組成公開收購審議委員會，審查價格合理性等。至於投審會則專門做含不含陸資等國安審查，及評估整起收購案對產業衝擊。
持平而論，要投審會事先「看出」這場收購案，日後會是一場騙局，是有難度的。但是投審會委員會議運作採合議制，作為投審會委員之一的金管會，仍可在投審會審查過程中，要求拉高「履約保證」，降低收購方日後違約風險。至於是否應要求收購方支付「保證金」，建議金管會宜多參考國際作法，避免台灣獨有設計，波及目前已在下滑中的招商引資表現。
第三，既然台灣設有獨立董事制度多年，金管會也不妨修法置入「樂陞條款」，要求獨董在審查併購價格的合理性時，也應尋求收購方的履約保證。透過層層把關，來提高交易的可能性與真實性。獨董該做與能做哪些事，未來應該明確化，不能淪為公司派或董事長的橡皮圖章。
亡羊補牢，猶未晚矣。面對台灣公開收購史上，首度出現的違約交割案，政府不能輕忽，該追究的責任、該給的公道，都要實踐到底，如斯才能真正捍衛台股與政府威信。
樂陞﹒金管會﹒投審會
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2016-09-06 03:09 經濟日報 經濟日報社論
日商百尺竿頭無法完成收購樂陞股票，昨天樂陞祭出庫藏股希望穩住股價，但市場不領情，再度跌停板，已經連跌40%，3萬多名樂陞股東慘遭套牢，也創下台灣首宗開收購違約交割案的難堪紀錄。面對小股東的哀號及維護政府信譽，政府必須盡速亡羊補牢，從嚴懲治違法，避免日後再有不肖者鑽漏洞，挑戰政府權威。
回溯整起事件是發生在今年5月底，樂陞的策略性投資人百尺竿頭宣布以每股128元，公開收購樂陞3.8萬張股票，預計取得樂陞近25.71%股權。若依百尺竿頭發布重訊時，樂陞股價是105元來看，百尺竿頭等於是溢價22%收購，自然吸引不少投資人踴躍參與。不料，百尺竿頭卻在匯款前的最後一刻臨陣脫逃，不僅造成收購案破局，也重挫樂陞股價，到昨天已經連跌四根跌停板，讓投資人慘賠。
樂陞違約交割案發生後，各界批評聲浪大起，有人將矛頭指向金管會、投審會把關不力；有人認為這是一場疑似坑殺小股民的戲碼，上頭還有禿鷹集團盤旋獲利；也有人指責樂陞的三名獨董未善盡責任。儘管遭質疑者紛紛跳出來喊冤自清，但是作為台股守門人，政府要確實釐清不同人扮演的角色，及追究所應當承擔的責任。
首先，整起事件中最該負完全責任的，就是違約不交割的日商百尺竿頭。依照台灣公開收購制度設計，收購條件可由收購方議定，股東也可決定要不要出售手中持股，待股權收購門檻跨越後，主管機關也放行，照理說，收購案應當水到渠成，並不存在收購方以謠言、股價波動等理由臨陣抽腿。上周，金管會已派員到台北地檢署控告百尺竿頭涉嫌違反證交法及詐欺罪嫌，台北地檢署已展開調查，一切看似步入司法程序。但面對百尺竿頭這樣的惡意違約者，金管會應做政策宣示，將無上限追究擾亂台股秩序與坑殺小股東者，否則，今日重重舉起、他日輕輕放下，甚或不了了之，等於是變相鼓勵不肖者起而效尤。
金管會還應向法院聲請凍結百尺竿頭在台資產，做為日後賠付投資人的基礎，同時也要讓投資人保護中心盡快展開代位求償、跨海打官司的程序，避免脫產，也才能毋枉毋縱。
其次是，這回不少慘賠的樂陞投資人，除了控訴百尺竿頭與樂陞公司外，也直指金管會與經濟部投審會把關不力。若細究金管會與投審會的「法定責任」，可以看出，金管會的職責是，依證交法檢視業者應申報的公開收購文件，及被收購方是否依規定組成公開收購審議委員會，審查價格合理性等。至於投審會則專門做含不含陸資等國安審查，及評估整起收購案對產業衝擊。
持平而論，要投審會事先「看出」這場收購案，日後會是一場騙局，是有難度的。但是投審會委員會議運作採合議制，作為投審會委員之一的金管會，仍可在投審會審查過程中，要求拉高「履約保證」，降低收購方日後違約風險。至於是否應要求收購方支付「保證金」，建議金管會宜多參考國際作法，避免台灣獨有設計，波及目前已在下滑中的招商引資表現。
第三，既然台灣設有獨立董事制度多年，金管會也不妨修法置入「樂陞條款」，要求獨董在審查併購價格的合理性時，也應尋求收購方的履約保證。透過層層把關，來提高交易的可能性與真實性。獨董該做與能做哪些事，未來應該明確化，不能淪為公司派或董事長的橡皮圖章。
亡羊補牢，猶未晚矣。面對台灣公開收購史上，首度出現的違約交割案，政府不能輕忽，該追究的責任、該給的公道，都要實踐到底，如斯才能真正捍衛台股與政府威信。
樂陞﹒金管會﹒投審會
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