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股市內部人股權管理漏洞百出
2016-04-15 01:50:20 經濟日報 社論
立法院財委會日前針對浩鼎案舉行秘密會議，希望金管會能在會中說明浩鼎十大股東中，兩個海外帳戶的最終受益人是誰？又有誰在借券？誰在放空？是否有內線交易？金管會基於偵查不公開原則，並未有細部說明。

立委的上述疑問，也是投資大眾的疑問，但都沒有明確答案，在在顯示台灣股市目前在股權管理與資訊揭露上存在很大的改進空間。由於上市上櫃公司董事、監察人、經理人與大股東對公司經營影響甚大，對於他們持股與變動的申報義務，以及持股轉讓方式的規範，成為落實資訊公開、公平原則的根本。證券交易法25條規定公開發行公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東（簡稱為內部人），所持有的公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告。證券交易法22條之2規定公開發行公司之內部人股東，其股票的轉讓，應依規定公告後始得為之。同時，證券交易法157條之1規定上述內部人在實際知悉公司有重大影響其股票價格的消息時，未公開前或公開後18小時內，不得買賣該公司股票。

上述三個法條所列內部人持有的股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。事實上，現有眾多上市櫃的內部人、控制股東，透過許多帳戶分散持股，而控有的持股比率合計遠高於10%，但真正公開的個人或其配偶、未成年子女持股合計卻低於10%；而且僅讓一小部分的帳戶（法人）選任董事、監察人，其餘許多帳戶則支持它們當選，而當選的法人再派任可以隨時更換的自然人代表執行職務，牢牢掌握公司的經營權。更有甚者，近來上市櫃公司的十大股東有愈來愈多以外資身分持有，其可能是外國銀行的信託帳戶或設於外國的投資帳戶，但又非典型外國專業投資機構，令人質疑這些帳戶是否為控制股東、內部人的海外控股帳戶或他們是這些帳戶的最終受益人？

而上述那些未擔任董事、監察人的帳戶，在現行法規下，無需進行大股東登記、持股變動申報與受到轉讓方式規範。這些原本應申報與規範、但因法規未予以界定的帳戶，成為部分內部人、大股東進出股市的工具，規避應申報的資訊公開義務、甚至成為內線交易的溫床，導致無法貫徹證券交易法規定的資訊公開、公平原則，使得投資大眾及主管機關無法瞭解內部人、大股東持股異動情形。同時，也讓市場與主管機關無法妥善監督內部人、大股東利用這些分散持股帳戶，跟公司進行非常規交易，以致傷害公司價值，損及投資大眾權益，對資本市場健全發展有相當不利的影響。

從許多案例發現這些實際上是內部人、大股東掌握，但不用受到法規須公告、申報與持股轉讓限制的帳戶，不乏經常進出上市櫃公司股票的情況，同時它們進出股市時，企業集團內上市櫃公司常會發布相對應的資訊來配合，可能產生內線交易與股市炒作之虞，而受到最大傷害的是與它們進行相對交易的不知情投資人。

因此，我們一再強調上市櫃公司內部人、大股東股權管理的重要性，因此建議修改法令規定公司的內部人、大股東必須公開其所持有帳戶或有最終受益權帳戶的持股與變動狀況，並且也要揭露前20大股東與公司內部人的關係，這些關係不僅是親屬、控制從屬關係，還包括最終受益權。如此一來，才能真正落實內部人、大股東的股權管理，以及避免內線交易，否則證券交易法形同具文，毫無實質效果。同時，這些資訊不是只提供給主管機關、立法院、司法機關，而是要讓所有投資人知道，如此才能保障投資人權益，逐漸健全資本市場的發展。