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經濟／非合意收購規範 須更明確
2015-10-14 01:36:51 經濟日報 經濟日報社論
日月光公開收購矽品股票，遭矽品董事會反對，轉尋求與鴻海換股聯盟，藉以稀釋日月光對矽品持股，成為台灣資本市場「非合意收購」的範例。一時間有評論嚴厲批評矽品，也撻伐主管機關的不作為；也有評論指出日月光變成矽品的大股東，但兩者又是競爭對手，屆時日月光在矽品股東會的表決，到底是站在日月光立場？還是會顧及矽品所有股東的權益？此一案例，代表台灣資本市場還不太清楚非合意收購的遊戲規則，因此相關法規實有檢討的必要。

矽品股東臨時會定在10月15日舉行，過戶截止日定在日月光公開收購矽品股權25%完成日之前，使得日月光無法參與股東臨時會。日月光為此向法院聲請假處分，要求禁止召開股東臨時會，但法院昨天裁定如期召開。矽品董事會故意安排股東臨時會的時間，讓日月光無法參加，而且將與鴻海換股藉以稀釋日月光的持股，這在各國反收購行動並非特例。

在美國可運用的反收購工具甚至更多元，例如：上市公司可發行俗稱毒藥丸的證券，一旦有人收購公司股權一定比例，持有毒藥丸證券者，可以極低價認購公司股份，大幅稀釋收購者的股權。

目前矽品的股權結構，有日月光約25%持股、矽品管理團隊約15%持股，而有約60%的外部股東。矽品臨時股東會有兩個議案，包括「修改公司章程提高核定資本額」，從36億股提高到50億股；以及「修改取得或處分資產處理程序」，將投資單一有價證券限制，從公司淨值20%提高至60%，兩議案攸關矽品與鴻海的策略結盟。若矽品股東臨時會通過兩議案，鴻海將成為矽品最大股東，持有21.2%股權，日月光持有股權將被稀釋到19%。為何矽品董事會要如此安排？日月光是矽品的第一大競爭對手，當日月光成為矽品第一大股東後，有明顯的利益衝突，日月光反對矽品與鴻海策略結盟，有可能是為了本身利益著想，使得矽品其餘75%股東權益面臨高度不確定性。而矽品結盟鴻海可進行垂直整合，有利拓展市場，雙方結合是要看長遠利益。

但是兩大國際法人股東投票顧問機構Glass Lewis和ISS，建議矽品股東投票反對這兩個議案。它們認為矽品擬2.34股換鴻海1股，將使鴻海取得矽品股權比例過高，不合理稀釋矽品全體股東的股權。矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟，以及換股定價沒有溢價等事項，提出合理的說明；其次，在日月光公告公開收購後一個星期，矽品立即決定與鴻海換股，推論矽品與鴻海聯盟的目的，是矽品董事會擬引進鴻海，藉以抵消日月光的非合意收購。因此，兩家外資在缺少正當理由下，不會支持矽品經營階層如此直接採取的反收購防禦。

上述截然不同的看法，各有立場，這就是非合意收購的常態。非合意收購會讓股權結構複雜化，當然需要由全體股東來決定。目前台灣企業併購相關法規是收購方持股50%以上者，可申請召開目標公司股東臨時會，討論合併事宜；然而本案日月光僅收購矽品最高25%股權，因此並無法適用上述法規，因而留有反收購的空間。針對矽品透過召開股東臨時會，故意不讓日月光參加，的確是可討論的議題。

政府主管機關應思考在收購方未買到目標公司50%股權者，而目標公司企圖召開股東會進行反收購，應該增訂這類股東會在決定召開日期時，必須足以讓收購方能夠參加，真正讓所有股東來議決。

再者，未來台灣產業結構需要轉型，上市公司勢必會遇到競爭對手的非合意收購，因而上述紛爭會持續衍生，相關法規必須讓目標公司的全體股東瞭解是否參與公開收購的出售股權，或者是否支持公司的反收購案，藉以訂出更明確之非合意收購的遊戲規則。