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葉銀華／家族企業之傳承機制
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2017-09-30 02:03聯合報 葉銀華 （交通大學財務金融研究所教授）


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自二○○二年參與台灣、香港、新加坡華人企業傳承的研究，發現傳承是公司治理循環中，複雜度高、時間性長的活動！創業者總是希望「家族永續、企業常青」，然而此願望必須要有縝密的規劃。綜合多份調查，台灣、中國大陸、香港、新加坡的家族企業，面對傳承僅有約一成有完整安排計畫。

去年底葡萄王生技因傳承紛爭，遭家族成員爆發竄改產品期限，賣過期健康食品；去年二、三月也發生長榮集團、泰山企業傳承紛亂，上演控制權爭奪戰。這些案例顯示傳承計畫的重要。

如何做好傳承機制安排？主要重點是家族決策機制、家族控股權的設計與公司經營權傳承。在決策機制設計，控制家族會成立家族委員會，由家族成員組成，若人數眾多，會下設執行委員會，決定重大事務；當然要設有決策及紛爭解決機制。

為讓家族委員會與家族企業運作順利，控制家族會訂定家族守則（或家族憲法），包括：一、家族的價值觀：為凝聚家族的向心力，必須明確表述家族的價值理念，並讓成員瞭解。二、取得股權與退出機制：守則中必須為成員取得家族控股單位或直接持有家族企業（包含上市公司）股權的決定原則；亦包括在不影響其他成員利益前提下，特定成員退出家族委員會與家族企業機制。通常是退出成員的股權由家族控股單位或家族企業買回。

再者，三、家族控股權的設計，上述機制下，可設計家族對家族企業（包含上市公司）之股權持有的型態，主要考量是遺贈稅與成員間移轉的可行性。四、家族財產管理：家族需制定投資和資產配置策略，取得成員共識。通常會成立投資辦公室，委由私人銀行管理。五、家族人才培育：家族和企業利益需兼顧，既要培育家族成員投入，也要唯才是用；亦即包括家族企業經營權的傳承。

值得深入討論的是控股權的設計，需考量節稅與控股單位的設計；過去傾向以投資公司、財團法人、慈善基金來控股，控制股東家族私人財富則傾向布局於境外免稅天堂。未來可能逐漸以信託、閉鎖型公司方式持有家族企業股權，且透過契約設計，避免直接將股權分給後代，以防止經營權爭奪與股權被賣掉。

再者，有關企業（包括上市公司）經營權的傳承，可逐步規劃第二代在跨部門訓練後接班；其重點是不僅要「挑誰」、傳職位，更要傳創業精神與培養領袖格局！成功的傳承必須一個縝密的過程，除了計畫培養、指導接班人外，還需要放手、支持接班人作決策，並且建立接班人的經營團隊，方可避免傳承不順風險。

在傳承階段讓接班人建立經營團隊，不僅能在接班後，較易上手，同時亦可增進公司利害關係人對公司信心，包括：員工向心力、債權人信賴、供應商與經銷商的合作。因此，家族企業也需建立專業管理團隊，甚至家族成員只擔任董事或董事長。（作者為交通大學財務金融研究所教授）