andk

經濟／台紙公司治理問題
分享分享留言列印
A-A+
2017-02-08 01:52經濟日報 經濟日報社論



台灣紙業公司經營階層傳出糾紛，圖為台紙新營總部廠區大門。 中央社
老牌紙廠台灣紙業公司董事長與總經理爆發對公司控制權的爭奪戰，近來如火如荼上演，激烈地浮上檯面。雙方各有一套說詞，目前尚難評斷兩者孰是孰非，但是對台紙的數萬小股東和員工來說，在公司治理上就有問題。
首先，台紙董事會、監察人功能不彰。在1月底之前，台紙有七席董事、二席監察人，最大股東戴氏家族約擁有約26%股權，分配有四席董事一席監察人，並派任總經理；次大股東簡氏家族約擁有14%股權，分配有二席董事一席監察人，並擔任董事長。另一席董事是其他股東擔任。原先要扮演監督功能的監察人，一席是董事長所控投資公司的法人代表，另外一席是總經理的媳婦、某位董事的太太。試問董事長所控投資公司的法人代表監察人，如何監督董事長？另外，媳婦在公司如何監督婆婆與丈夫？這兩席監察人的選任本身就很有問題。

會導致此一董事會、監察人功能不彰的現象，主要是我國公司法允許董事、監察人可由法人當選，再派自然人行使職務，或由法人指派代理人當選；而上述董事、監察人可被隨時改派補足原任期。由於可被隨時改派，這些法人代表董事、監察人當然會聽命於派任他的人，而非考量所有股東的權益。再者，我國公司法僅要求監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，但並未限制監察人與董事、經理人的親屬關係，才會產生媳婦擔任監察人，先生擔任董事、婆婆擔任總經理，這種表面合法卻很奇異的現象。為補此一破網，在證券交易法有規定，要求監察人之間或監察人與董事之間，應至少有一席不具備配偶或二親等以內之親屬。

其次，台紙的二大股東是利用法律來爭奪控制權，而非基於保護全體股東的權益。戴、簡二個家族看上台紙土地資產的價值，三年前聯手取得台紙的控制權，但由於雙方對於新營廠區51公頃土地如何轉型，理念不同，以致紛爭不休。今年1月要召開的董事會中，最大股東家族之總經理及4位董事聯名函請將「解任董事長」暨「補選董事長」兩議案列入董事會議程，結果董事長當然不從，不召開董事會，雙方幾乎撕破臉。

總經理余美玲宣指稱董事長簡鴻文身兼兆豐證券董事長與券商公會理事長等多項職位，長期以來分身乏術，無法代表公司落實執行董事會的決議，使得董事會重大議案屢遭擱置。此時最大股東的監察人（總經理媳婦）發出股東臨時會召集通知，定於3月13日召開2017年第一次股東臨時會，討論解任董事長之董事職務。

董事長當然反擊，其所控投資公司指派的法人代表辭去監察人職務，致使僅剩唯一的監察人，因違反上述證券交易法有關親屬的規定而當然解任，不僅使得3月13日的股東臨時會無法召開，也使台紙目前已無監察人可依法行使職權，無法承認台紙公司2016年的財務報告。

上述發展使得台紙的公司治理出現空窗期，致使股價下跌，使得台紙4萬餘名股東權益面臨損害。如果問題未能及時處理，導致股票下市，對全體股東負面影響將更為巨大。

主管機關應該不能放任台紙兩大股東在進行控制權爭奪戰時，傷及所有股東、債權人、員工的權益；同時，此一紛爭已經攤在陽光下，再打下去對兩大股東的社會形象與價值都有損害。當務之急是召開股東臨時會選任合適的監察人，以利公司在3月底能提出財報，免於下市。同時，要選任監察人時，不要再有大股東所控投資公司的法人代表，亦不要有總經理、董事之親屬擔任監察人，並使監察人最基本的功能能夠發揮。另一種選擇是，台紙設置三席以上的獨立董事並成立審計委員會，受證券交易法較嚴格的規範。