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葉銀華／傳承搞紛爭 集團難永續
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2016-02-22 01:14 聯合報 葉銀華


長榮集團引爆傳承紛爭，這又是創辦家族未能做好公司治理功課的案例！

長榮集團創辦人張榮發先生過世，遺囑指定四子（二房獨子）張國煒接任集團總裁、並獨得名下所有財產，還指定幾位資深管理者為遺產執行人。在張國煒公布遺囑後，大房三位兒子立即傳出打算廢集團總裁、解散集團總部，使得集團控制權爭奪戰浮上檯面。特別強調的是遺囑的位階是不能超越民法、公司法與相關法規！

這又是集團創辦人在生前未能做好傳承規畫所引發後代的紛爭，之前的台塑集團也發生類似情事！首先，張創辦人將集團總裁傳給四子，令人想起康熙將皇位「傳于四子」雍正的歷史劇，然而這完全是兩回事。集團總部並非公司法的法定組織，而是創辦人因掌控集團旗下上市公司（長榮海運、長榮航空）具控制力的股權，而自己設立的統合指揮單位。集團總部要繼續擁有效力，基本要件是繼任者必須仍然掌有集團旗下上市公司具控制力的股權。然而，只要大房三個兒子、女婿團結一致，有可能掌控兩家上市公司的控制權，如此一來，集團總部形同虛設，總裁位子也沒有任何權力。

其次，雖然張創辦人遺囑將名下財產全給二房獨子，然而根據民法規定，大房子女是可要求取得遺產特留分，不可能全給二房獨子。接下來，大房、二房勢必會進行遺產訴訟，可能包括：遺產特留分、二房要求分配夫妻剩餘財產，甚或提起質疑遺囑法律效力之訴。

最重要的是觀察長榮海運、長榮航空的股權結構！集團創始公司長榮海運，大房兒子、女兒、女婿已經持有廿餘％股權，加上可能控有的長榮國際所持有之七％股權，以及可控制或徵求的委託書，大房只要團結很有可能取得長榮海運的控制權。而長榮海運又持有長榮航空十六％股權，再加上長榮國際所持有的十二％持股，直接威脅到二房獨子在長榮航空的控制權。

特別強調上市公司的控制權取決於誰能掌握具控制力的股權，進而掌控董事會；而遺囑若事前未針對事實狀況而有縝密、細膩規畫，則效力僅止於後代子孫是否遵循先人所囑。

有關家族控股之上市集團傳承的安排，相對複雜，特別是繼承人眾多；這些安排包括家族控股權的設計與上市公司經營權的傳位。根據我的分析，這些安排可有集團整合傳給一人、集團分拆傳給不同人，或者架構所有權與經營權分離等方案，更重要的是不同方案之家族控股權結構的設計必須相配合。以長榮集團之長榮海運、長榮航空的股權結構現況，實難將整個集團傳給一位繼承人；換句括說，若要將整個集團傳給一位繼承人，兩家上市公司的控股結構也不應該是如此設計。

長榮集團傳承的紛爭、訴訟、調合，還會持續下去，給予其他家族控制集團的啟示是創辦人（傳位者）必須提早、再提早面對，而且與繼承人間的溝通更是必要；更重要的是設計具配合性、可執行性的家族控股權與上市公司經營權架構，如此才能「集團永續、家族長青」。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）



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