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閉鎖性新創企業 法制大鬆綁
2015-05-01 04:06:16 經濟日報 記者林安妮／台北報導
行政院會昨（30）通過公司法增訂閉鎖性公司專章，新法賦予創業者多項鞏固經營權與降低現金出資壓力工具，可謂公司法最大一次「看齊」英美流行做法。

有助鞏固經營權工具包括，准做一股多權、黃金股等特別股設計，准許締結表決權拘束契約；降低現金出資壓力，如可發行無面額股票、可轉換公司債，及有條件放寬技術、勞務入股。這些多是現行公司無法享受的優惠。

行政院長毛治國上任以來大力推動創新經濟與網路經濟，在法制修正上，第三方支付專法、股群式群眾募資平台剛剛上路；有限合夥法草案正待立院審議；公司法增訂閉鎖性公司專章，則是最後一張法制鬆綁王牌。

經濟部在本次修法開宗明義說，要提供閉鎖性公司較大的自治空間、多元籌資工具及具彈性的股權安排，以便吸引更多國外創業者來台成立公司。依照定義，閉鎖性公司是指股東人數不超過50人，並在公司章程訂有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。

政務委員蔡玉玲表示，過去新創公司擔心的各種創業障礙，如擔心經營權遭「金主」吃掉、第一桶金不夠深，及盼針對不同階段引進的股東，做差異化股權安排等，在這次修法中全數排除。

舉例來說，一股多權，可讓股東相互約定，例如有些股東可以「一股抵五股或十股」；黃金股的設計，則是讓一些股東在重大事項上，有絕對的話語權，「只要他們說不，就不能推動」。

值得注意的是，新法首度引進英美相當流行的「締結表決權拘束契約」，讓某些股東可以共同行使一致的表決權，來維持經營權穩定。

例如，公司創辦人可與擔任金主的創投公司締約，未來會共同支持某人擔任董監事，此舉可讓創辦人鞏固經營權，創投公司也不用擔心日後有其他的策略性投資人出現，會被排擠。